Du är här

2018-03-27

Loomis AB: Årsstämma i Loomis AB (publ)

Aktieägarna i Loomis AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3
maj 2018, kl. 17.00 i Pelarsalen, City Conference Centre, Norra
Latin, ingång Barnhusgatan 7B, Stockholm. Registrering till
årsstämman börjar kl. 16.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per
torsdagen den 26 april 2018,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Loomis AB,
"Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per
telefon 08-402 90 72 eller via bolagets hemsida www.loomis.com,
senast torsdagen den 26 april 2018, helst före kl. 16.00. Vid anmälan
ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer),
adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på
bolagets hemsida www.loomis.com och skickas per post till aktieägare
som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare
för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.
Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre
giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Som bekräftelse på anmälan
översänder Loomis AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid
inregistrering till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att
deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per
torsdagen den 26 april 2018 och förvaltaren bör således underrättas i
god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
(c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2017,
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
(c) avstämningsdag för vinstutdelning, och
(d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2017.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och revisor.
13. Beslut om principer för inrättande av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

15. Beslut om införande av ett incitamentsprogram, innefattande
säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal.

16. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)

Den vid årsstämman 2017 tillsatta valberedningen bestående av Jan
Svensson (Investment AB Latour m fl), Mikael Ekdahl (Melker Schörling
AB), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Johan Strandberg (SEB
Fonder) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), har föreslagit att
styrelsens ordförande Alf Göransson ska väljas till ordförande för
årsstämman 2018.

Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 9,00 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 7 maj 2018.
Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma
att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 11
maj 2018.

Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12
på dagordningen)

Valberedningen kommer vid årsstämman 2018, i samband med val av
styrelse samt beslut om arvoden, att presentera och motivera
nedanstående förslag. Valberedningens motiverade yttrande finns även
tillgängligt på bolagets hemsida, www.loomis.com.

Valberedningen har föreslagit följande.

Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Alf Göransson,
Jan Svensson, Patrik Andersson, Ingrid Bonde, Cecilia Daun Wennborg
och Gun Nilsson för perioden till och med utgången av årsstämman
2019, med Alf Göransson som ordförande för styrelsen.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman
2019 ska utgå med sammanlagt 3 000 000 kronor (inklusive ersättning
för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande:
styrelsens ordförande ska erhålla 850 000 kronor och var och en av de
övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, ska
erhålla 400 000 kronor. Ersättning för kommittéarbete ska vara
oförändrad och ordföranden för revisionskommittén ska erhålla 200 000
kronor, ordföranden för ersättningskommittén ska erhålla 100 000
kronor, ledamot av revisionskommittén ska erhålla 100 000 kronor samt
ledamot av ersättningskommittén ska erhålla 50 000 kronor.

Till bolagets revisor föreslås nyval av revisionsbolaget Deloitte AB
för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionskommitténs
rekommendation. För det fall Deloitte AB väljs har revisionsbolaget
meddelat att den auktoriserade revisorn Peter Ekberg kommer att vara
huvudansvarig revisor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal.

Förslag till beslut om principer för inrättande av valberedning (punkt
13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att följande instruktioner för utseende av
valberedning och valberedningens arbete beslutas av årsstämman 2018.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt
största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman
infaller[1]. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla
valberedningen till dess första sammanträde och även adjungeras till
valberedningen. För de fall aktieägare avstår från att delta i
valberedningen ska ersättare hämtas från nästa aktieägare som
storleksmässigt står på tur. Sammansättningen av valberedningen inför
årsstämman ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Om tidigare än tre månader före årsstämman, en eller flera aktieägare
som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till
röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa
ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som
tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägare ska äga
rätt att utse sina representanter. Om endast marginella förändringar
i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader
före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om
det inte finns särskilda skäl. För det fall ledamot lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen
finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas
från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de
röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt
står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska
omedelbart offentliggöras.

Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings
sammansättning offentliggjorts. Ingen ersättning ska utgå till
ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för
valberedningens arbete ska bäras av bolaget.

Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse,
styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan
ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av
instruktionerna för valberedningen.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till
ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda
ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.
Förmånerna ska utgöras av fast ersättning, eventuell rörlig
ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig
ersättning ska ha en övre gräns och vara relaterad till den fasta
ersättningen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i
förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas
intressen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och pensionsrätt
ska gälla från tidigast 65 års ålder. För ledande befattningshavare
som inte omfattas av kollektivavtal (ITP-plan) ska rörlig ersättning
inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram
innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal
(punkt 15 på dagordningen)

Bakgrund och motiv

I Loomis AB finns det för närvarande ett löpande incitamentsprogram
som beslutades av årsstämman 2017. Incitamentsprogrammet möjliggör
att ca 350 nyckelpersoner inom Loomis på sikt blir aktieägare i
Loomis och därigenom stärks de anställdas delaktighet i Loomis
framgångar och utveckling. Det är styrelsens uppfattning att
incitamentsprogrammet (som tillämpats sedan 2010) har varit
ändamålsenligt och skapat gemensamma mål för nyckelpersoner och
aktieägarna. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2018 fattar
beslut om ett nytt incitamentsprogram med villkor vilka i allt
väsentligt överensstämmer med villkoren för de av årsstämmorna
2010-2017 beslutade incitamentsprogrammen.

Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus kan
komma att betalas ut i form av B-aktier i Loomis, med fördröjd
utbetalning och under förutsättning att den anställde är fortsatt
anställd i Loomis. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna
incitamentsprogrammet kommer att bibehålla koncernens attraktivitet
som arbetsgivare.

(A) Införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett
aktie och kontantbaserat incitamentsprogram ("Incitamentsprogrammet")
enligt i huvudsak följande riktlinjer. Uppskattningsvis 350 anställda
kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara
berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier
i Loomis, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara
prestationskriterier uppfylls. De principer som redan tillämpas
enligt det befintliga incitamentsprogrammet, inom ramen för de av
årsstämm...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.