Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-15

Mackmyra Svensk Whisky: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 17 juni
2020 kl. 15.00 på Epicenter, Mäster Samuelsgatan 36 i Stockholm.
Registrering och inpassering sker från och med kl. 14.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

· dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken torsdagen den 11 juni 2020,

· dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast
torsdagen den 11 juni 2020.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post
till ir@mackmyra.se och i andra hand per post till Mackmyra Svensk
Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge
namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det
antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra
vid stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt
att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera
aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2020.
Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt
vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad
fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och
finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från
och med tre veckor före stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk
person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att
underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget
tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1.
Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om: a. fastställande av resultaträkningen och
balansräkningen samt koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen. b. dispositioner beträffande bolagets
resultat enligt den fastställda balansräkningen. c. ansvarsfrihet
gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
11. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter

12. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om arvode till revisorn
14. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om emission av konvertibler K22
16. Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram)
17. Beslut om emissionsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 242 995 tkr
(tusentals kronor), balanserat resultat om -137 040 tkr samt årets
förlust om -20 014 tkr. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för
räkenskapsåret 2019 lämnas och att i ny räkning överföres 85 941 tkr.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; beslut om
arvode till styrelseledamöterna; val av styrelseordförande, övriga
styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; beslut om
antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om arvode till
revisorn; samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
(punkterna 9?14)

De fyra största aktieägarna (Lennart Hero, Carl-Johan Kastengren,
familjen Håkan Johansson samt Rolf Klingbergs dödsbo) som tillsammans
representerar cirka 46 procent av rösterna har anmält till styrelsen
att man avser föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Punkt 9: Styrelsen föreslås bestå av sex (6) ledamöter utan
suppleanter för tiden till och med nästa årsstämma.

Punkt 10: Arvode till styrelseledamöterna, för tiden till och med
nästa årsstämma, föreslås utgå med sammanlagt 378 400 kronor
(motsvarande åtta prisbasbelopp), att fördelas så att till styrelsens
ordförande utgår arvode om 141 900 kronor (motsvarande tre
prisbasbelopp) och till var och en av de övriga ledamöterna utgår
arvode om 47 300 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp).

Punkt 11: Till styrelseledamöter föreslås omval av Carl Klingberg,
David Hedman, Håkan Johansson, Carl-Johan Kastengren, Peter Kollberg
och Adéle Robberstad. Till styrelseordförande föreslås omval av Carl
Klingberg.

Punkt 12: Antalet revisorer föreslås vara en revisor utan
revisorssuppleant för tiden till och med nästa årsstämma.

Punkt 13: Till revisor föreslås att arvode ska utgå enligt godkänd
räkning.

Punkt 14: Till revisor, för tiden till och med nästa årsstämma,
föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers
AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det
fall årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, det avser att utse
auktoriserade revisorn Annika Wedin som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om emission av konvertibler K22 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av
konvertibler enligt i huvudsak följande.

Konvertibler i konvertibelprogram K20, motsvarande ett belopp om 1 900
000 kronor, kommer inom den närmaste tiden att förfalla till
betalning, i den mån konvertering inte har skett under
konverteringsperioden. Konvertibelinnehavarna i K20 erbjuds att -
istället för att kräva kontant betalning av fordringar enligt K20 -
teckna nya konvertibler med en löptid till och med den 30 juni 2023,
och erlägga betalning för de nya konvertiblerna genom kvittning av
fordringar på bolaget enligt konvertibler i konvertibelprogram K20.
Styrelsens bedömning är att det är mer fördelaktigt för bolaget att
emittera nya konvertibler än att erlägga kontant återbetalning enligt
konvertibelprogram K20.

1.
Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 1 900 000 kronor genom
emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

2. Lånet ska representeras av högst 19 000 konvertibler om nominellt
100 kronor vardera som ska kunna konverteras till aktier av serie B i
bolaget.

3. Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av
serie B i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona, till en
konverteringskurs motsvarande 110 procent av den volymviktade kursen
i bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market 22-26 juni 2020.
Den framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmast hela
öre, varvid ett halvt öre avrundas nedåt. Konverteringskursen får
inte fastställas till ett lägre belopp än 5 kronor. Bolagets
aktiekapital kan genom konvertering ökas med högst 380 000 kronor.

4. BDO har utfört en preliminär värdering av konvertiblerna per den
17 april 2020 baserat på beräkning enligt Black & Scholes
optionsvärderingsmodell. Den preliminära värderingen har gjorts
utifrån en antagen aktiekurs om 7,40 kronor, en antagen
konverteringskurs om 110 % av värdet på aktien, samt en antagen
volatilitet om 20 procent, varvid optionsmomentets värde preliminärt
har fastställts till 164 018 kronor och obligationsdelen preliminärt
har fastställts till 1 895 687 kronor, för hela det konvertibla lånet
om 1 900 000 kronor. En slutlig värdering kommer att göras i samband
med teckning av konvertiblerna. Erläggande av marknadsvärdet sker
genom räntenedsättning under konvertiblernas löptid.

5. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om 5,5 procent. Räntan
ska utgå från och med betalningsdagen för konvertibellånet. Räntan
ska betalas kvartalsvis i efterskott den 31 mars, 30 juni, 30
september respektive 31 december. Upplupen ränta berättigar inte till
konvertering.

6. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma konvertibelinnehavare i
bolagets konvertibelprogram K20. Skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är mer
fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler än att erlägga
kontant återbetalning enligt konvertibelprogram K20.

7. Teckningskursen för en konvertibel ska vara 100 kronor vilket
motsvarar konvertibelns nominella belopp, och utgör enligt styrelsens
bedömning konvertibelns marknadsvärde.

8. Teckning och betalning ska ske senast den 30 juni 2020. Betalning
ska erläggas genom kvittning av fordran på bolaget enligt
konvertibelprogram K20, genom undertecknande av teckningslista.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. Påkallande av konvertering kan äga rum under en tidsperiod om två
månader från och med dagen efter att bolaget har offentliggjort
respektive kvartalsrapport samt bokslutskommuniké, under perioden
från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den
15 juni 2023. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon
kvartalsrapport eller bokslutskommuniké ska konvertibelinnehavaren
dock ha rätt att påkalla konvertering mellan den 16 juni 2023 och den
23 juni 2023. Lånet ska förfalla till betalning den 30 juni 2023, i
den mån konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden.

10. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt
till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.

11. Överteckning kan ej ske.
12. Vid full konvertering och vid en konverteringskurs om 8,14 kronor
per aktie av serie B kommer det registrerade aktiekapitalet att öka
med 233 415 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,11
procent av det totala antalet aktier och cirka 0,9 procent av det
totala antalet röster i bolaget, beräknat efter registrering av de
nya aktierna. Vid teckning av samtliga konvertibler upptar bolaget
konvertibla lån om 1 900 000 kronor.

13. Stämmans beslut förutsätter och är villkorat av att de
konvertibelinnehavare i konvertibelprogram K20 som deltar i
konvertibelprogram K22, avstår från att påkalla konvertering av
konvertibler i konvertibelprogram K20 under konvertibelns löptid och
att dessa konvertibelinnehavare erlägger betalning för konvertiblerna
genom kvittning av fordringa...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.