Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-03-27

Moberg Pharma: Kallelse till extra bolagsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ) (org.nr 556697-7426) ("Bolaget"
eller "Moberg Pharma") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen
den 28 april 2020 kl. 16.30 i Bolagets lokaler i Bromma, adress
Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma (Alviks torg).

Deltagande i den extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda
aktieboken onsdagen den 22 april 2020.

· dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: Moberg
Pharma AB (publ), Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, att.
Malin Nilsson eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se
(anna.ljung@mobergpharma.se)senast onsdagen den 22 april 2020, helst
före kl.16.00.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer,
adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden
(högst två). Aktieägare kan delta och rösta på bolagsstämman
personligen eller genom ombud. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i
den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn hos Euroclear, så att vederbörande är
registrerad onsdagen den 22 april 2020.

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i original,
tillsammans med övriga behörighetshandlingar, insändas i samband med
anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman. Fullmaktens
giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats
www.mobergpharma.se. Ombud för juridiska personer ska presentera en
kopia av den juridiska personens registreringsbevis eller annan
handling utvisande rätten att handla å den juridiska personens
vägnar.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse
totalt 18 853 510 aktier och röster. Samtliga utgivna aktier är
stamaktier. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna
kallelse 184 746 egna stamaktier som inte berättigar till rösträtt på
bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen
8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om emission av konvertibler

9. Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt
incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet

10. Stämmans avslutande
Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att till ordförande vid den extra bolagsstämman
välja advokat Mikael Borg.

Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (punkt 7)
Eftersom Bolaget inte har några utestående aktier av serie B och några
ytterligare emissioner av aktier av serie B inte avses att
genomföras, samt eftersom OTC-utdelningen redan har utbetalts
föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att göra
vissa ändringar i § 5, § 6 och § 7 i bolagsordningen.

Därutöver föreslås vissa ändringar i § 1, § 11 och § 14, dels med
anledning av genomförda och eventuellt kommande lagändringar och dels
i syfte att genomföra förenklingar.

Slutligen föreslås att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier
i § 4 respektive § 5 höjs så att minimigränserna motsvarar Bolagets
aktiekapital och antal aktier vid tidpunkten för kallelsen till
bolagsstämman och så att maximigränserna motsvarar fyra gånger detta
belopp respektive antal.

Nuvarande § 1 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

"§ 1 Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är Moberg Pharma AB (publ)."

Nuvarande § 4 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

"§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 1 885 351 kronor och högst 7 541 404
kronor."

Nuvarande § 5 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

"§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 18 853 510 och högst 75 414 040.
Aktier kan utges i två serier, stamaktier och aktier av serie C.
Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 % av samtliga aktier
i bolaget och aktier av serie C till ett antal av högst 2 % av
samtliga aktier i bolaget.

Stamaktier har en röst och aktier av serie C har 1/10 röst.

Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets
upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som
bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar
aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge
ut nya stamaktier och aktier av serie C skall ägare av stamaktier och
ägare av aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier
av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger
(primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär
företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning
(subsidiär teckning). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning
som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan
tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den
mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge
ut endast stamaktier eller aktier av serie C skall samtliga
aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller aktier av
serie C, äga rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal
aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i
möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller
kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga
motsvarande tillämpning vid sådan emission av teckningsoptioner eller
konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier
emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av
samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av
visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som
nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att
genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge
ut aktier av nytt slag.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom
inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen skall
innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina
samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet.
Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av
styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall
därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och
är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt
antecknats i avstämningsregistret."

Nuvarande § 6 samt § 7 i bolagsordningen ska utgå ur bolagsordningen.

Nuvarande § 11 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

"§ 9 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma skall anmäla sig till
Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast
om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som
anges i föregående stycke."

Nuvarande § 14 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

"§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister
enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av
finansiella instrument."

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av konvertibler (punkt 8)

Bakgrund till förslaget

Den 23 mars 2020 offentliggjorde Bolaget att det har ingått ett avtal
("Finansieringsavtalet") med Nice & Green S.A., ett privat
schweiziskt bolag som specialiserat sig på finansieringslösningar
skräddarsydda efter kraven för börsnoterade tillväxtföretag inom
bioteknik- och cleantechindustrin, ("N&G"). Enligt
Finansieringsavtalet har N&G åtagit sig att teckna sig för
konvertibler med ett totalt nominellt belopp om upp till 216 000 000
kronor, fördelat på trancher om initialt 3 000 000 kronor per månad i
sex månader och därefter, beroende på då rådande
marknadsförhållanden, med möjlighet till ökning till 6 000 000 kronor
per månad. Finansieringsavtalet är villkorat av att aktieägarna vid
bolagsstämma i Bolaget beslutar om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om emission av konvertibler.

Av registreringstekniska skäl måste varje beslut om emission av
konvertibler ange en lägsta konverteringskurs. Denna lägsta
konverteringskurs utgör vid varje emissionsbeslut grund för
beräkningen av det maximala antalet aktier som kan tillkomma vid
konvertering av utgivna konvertibler. Enligt Finansieringsavtalet ska
konvertiblerna kunna konverteras till aktier till en
konverteringskurs motsvarande det högsta av (i) en särskild
minimikurs som kommer att beräknas baserat på bl.a. antalet
utestående trancher enligt Finansieringsavtalet och bolagsordningens
gränser vid tidpunkten för utgivandet av respektive konvertibel
("Minimikursen") och (ii) 93 procent av den lägsta dagliga volymvägda
genomsnittskursen för Bolagets aktie under de fem handelsdagar som
föregår begäran om konvertering.

Om det föreslagna bemyndigandet godkänns, och baserat på den initiala
Minimikursen enligt ovan, ska styrelsen fram till tiden för nästa
årsstämma kunna besluta om emissioner av konvertibler som ger rätt
till konvertering till maximalt 55 457 259 aktier. Det ska dock
noteras att så länge 93 procent av den lägsta dagliga volymvägda
genomsnittskursen för Bolagets aktie under de fem handelsdagar som
föregår begäran om konvertering överstiger Minimikursen kommer den
sålunda beräknade konverteringskursen att tillämpas och antalet
aktier som tillkommer vid konvertering kommer då att understiga
maxantalet enligt ovan. För ytterligare information om
Finansieringsavtalet hänvisas till Bolagets pressmeddelande den 23
mars 2020.

Bemyndigandet enligt detta förslag ska inte påverka det
emissionsbemyndigande som beslutades p...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.