Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-04-15

Monivent: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MONIVENT AB (PUBL)

Aktieägarna i Monivent AB (publ), org.nr 556956-5707, kallas härmed till årsstämma den 19 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Monivents årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Monivent välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 18 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 12 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.monivent.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 18 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Monivent AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till monivent@fredersen.se.Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
10:1 Fredrik Sjövall (omval)
10:2 Mattias Carlsson (omval)
10:3 Pontus Johansson (omval)
10:4 Clas Runnberg (omval)
10:5 Maria Hägglund-Morin (omval)
11. Val av styrelseordförande
11:1 Fredrik Sjövall (omval)
12. Val av revisor
12:1 Patrik Högström (omval)
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
14. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2021:1 för medarbetare i bolaget
a) Antagande av LTI 2021:1
b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-12)
Valberedningen som bestått av Patrik Sjöstrand (utsedd av Almi Invest AB), Maria Lindqvist (utsedd av Medicreate AB) samt Fredrik Sanell (utsedd av Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola) föreslår:

att Fredrik Sjövall väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (fem) ledamöter, utan suppleanter,
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 150 000 (120 000) kronor till styrelseordförande och med 75 000 (60 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Fredrik Sjövall, Mattias Carlsson, Pontus Johansson, Clas Runnberg och Maria Hägglund-Morin omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande, samt
att Patrik Högström omväljs till revisor.

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2020 fortsatt ska gälla intill det att bolagsstämma beslutar annat.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2020.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Monivent AB (publ), baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Karin Dahllöf eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid tidpunkten för denna kallelse antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2021:1 för medarbetare i bolaget (punkt 14)
Styrelsen för Monivent föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Monivent ("LTI 2021:1") i enlighet med punkterna 14 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Monivent. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Monivents utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Monivent. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Monivent AB (publ) till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2021:1 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2021:1 enligt punkt 14 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2021:1.

Punkt 14 (a) - Antagande av LTI 2021:1

För LTI 2021 ska följande villkor gälla:

1. Högst 88 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2021:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2022 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.

2. LTI 2021:1 ska omfatta högst 8 anställda i Monivent. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:

A. Verkställande direktören kan erbjudas högst 11 000 personaloptioner;
B. Andra ledande befattningshavare, bestående av högst 1 person, kan erbjudas sammanlagt högst 11 000 personaloptioner; samt
C. Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst 6 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 66 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 11 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från första tilldelningstillfället.

3. Deltagaren har möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger deltagaren rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje deltagare har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.

4. Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Monivent inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Monivent. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Monivent upphör.

5. Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

6. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024 enligt Monivents bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Monivents nuvarande kvotvärde är 0,25 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Monivent AB till...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.