Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-02-11

NAXS Nordic Access Buyout Fund AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NAXS AB (publ)

Aktieägarna i NAXS AB (publ), org.nr 556712-2972, med säte i Stockholm (?
Bolaget? eller ?NAXS?), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 mars
2020 kl. 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
dels            vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
senast fredagen den 6 mars 2020, och
dels            senast fredagen den 6 mars 2020 ha anmält sitt deltagande
och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till NAXS AB
(publ), Att. Lennart Svantesson, Grev Turegatan 10, 1 tr, 114 46 Stockholm
eller via e-post (info@naxs.se), med angivande av fullständigt namn,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet
biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid
årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens
giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt
anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt
kommer att skickas till aktieägare som begär det.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga
rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före fredagen den 6 mars 2020, då sådan
införing ska vara verkställd.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns totalt 11 910 061 aktier och röster i
Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 757 476 egna aktier.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera
protokollet
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Presentation av verkställande direktören, framläggande av
årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
1. Valberedningens förslag till val av ledamöter till valberedningen
1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
2. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av
Bolagets egna aktier
3. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med
indragning av aktier och fondemission
4. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag
Punkterna 2 samt 9-13: Val av ordförande vid stämman, fastställande av
antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor,
val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor samt val av
ledamöter i valberedningen.

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt
följande:

* Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck.
* Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå
av fyra ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
* Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, utgå med totalt 753 750 kronor, varav 258 750 kronor till
styrelsens ordförande och 165 000 kronor vardera till övriga
ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i
Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
* Till ordinarie ledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, omval av Tony Gardner-Hillman, Andrew Wignall, Damhnait Ni
Chinneide och John Chapman. Vidare föreslås omval av John Chapman
till styrelsens ordförande. För information om de föreslagna
ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning.
* Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för
tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med
styrelsens rekommendation. För det fall årsstämman beslutar i
enlighet med valberedningens förslag har Ernst & Young AB låtit
meddela att Jesper Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
* Till ledamöter i valberedningen föreslås Meg Eisner (representerande
QVT Financial LP), Amaury de Poret (representerande sig själv) och
John Chapman (styrelsens ordförande). Vidare föreslås Meg Eisner till
valberedningens ordförande.

Styrelsens förslag
Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om
-4 107 294 kronor, Bolagets överkursfond om 577 705 947 kronor och Bolagets
balanserade vinstmedel om 40 050 632 kronor, totalt 613 649 285 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen
disponeras så att 3,00 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna och att
Bolagets återstående fria egna kapital överförs i ny räkning. Som
avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 16 mars
2020.

Punkt 14: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar  ledande befattningshavare i NAXS AB (publ).
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar
som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits
av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av
bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen
och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

NAXS investerar huvudsakligen i private equity fonder med ett nordiskt
fokus men kan också göra direktinvesteringar tillsammans med private equity
och andra fonder inom alternativa tillgångar. NAXS kan, i begränsad
omfattning, även göra andra typer av investeringar.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se
https://www.naxs.se/om-naxs/

.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och
tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess
hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade
medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig
ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan
erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Bolaget har inte inrättat några långsiktiga aktierelaterade
incitamentsprogram. I den mån Bolaget skulle inrätta ett långsiktigt
aktierelaterat incitamentsprogram kommer det att  beslutas av bolagsstämman
och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till
att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive
dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:
fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra
förmåner. Bolagsstämman kan därutöver ? och oberoende av dessa riktlinjer ?
besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska
kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får
uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska
pensionsförmåner, om tillämpligt, innefattande sjukförsäkring, vara
premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd
pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig
kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida det inte är ett
krav enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på
befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå
till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och
bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av
den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex
månader utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från
befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader utan
rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och
mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan
också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål.
Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi
och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis
ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens
långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig
kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning
kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för b...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.