Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-11-16

Nelly Group: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Nelly Group AB (publ), org. nr. 556035-6940, ("Nelly Group") kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas onsdagen den 16 december 2020. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som vill delta i stämman ska

i. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 8 december 2020 och
ii. anmäla sig till stämman senast tisdagen den 15 december 2020 genom att avge en poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 15 december 2020.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 8 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 8 december 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Nelly Groups webbplats, www.nellygroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å Nelly Groups vägnar) tillhanda senast tisdagen den 15 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, "Nelly Group extra bolagsstämma 2020", Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på Nelly Groups webbplats, www.nellygroup.com, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till info@computershare.se.Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.nellygroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
7. Val av nya styrelseledamöter:
a. Louise Nylén
b. Maj-Louise Pizzelli
c. Stina Westerstad.
8. Val av styrelseordförande.
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna.
10. Beslut om antagande av nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Beslut om:
a. långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare; och
b. godkännande av överlåtelse av aktier till deltagarna.
12. Beslut om
a. bolagsordningsändring och
b. sammanläggning av aktier.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Styrelsen föreslår Sandra Backlund, ombud för Rite Ventures, eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 6)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Val av nya styrelseledamöter (punkt 7 (a)-(c))

Valberedningen föreslår att Louise Nylén, Maj-Louise Pizzelli, och Stina Westerstad ska väljas till nya styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma och därmed ersätta Daniel Mytnik och Lennart Jacobsen som har meddelat styrelsen att de avser att lämna sina styrelseuppdrag i Nelly Group den 16 december 2020. Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av Mathias Pedersen, Christoffer Häggblom, Josephine Salenstedt, Maj-Louise Pizzelli, Louise Nylén och Stina Westerstad.

Val av styrelseordförande (punkt 8)

Valberedningen föreslår att Mathias Pedersen väljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (punkt 9)

Valberedningen föreslår en minskning av arvodet som fastställdes på årsstämman 2020 för arbetet i styrelsen och styrelsens ersättnings- och revisionsutskott, för tiden intill nästa årsstämma, innebärande ett arvode om:

  • 450 000 kronor till styrelsens ordförande,
  • 200 000 kronor till var och en av de fem övriga styrelseledamöterna,
  • 75 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, och
  • 50 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Totalt uppgår föreslaget arvode (på årlig basis) för arbete i styrelsen och dess utskott till 1 675 000 kronor, vilket innebär en minskning av det tidigare beslutade arvodet (2 571 000 kronor) för arbete i styrelsen och dess utskott.

Beslut om antagande av nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)

Styrelsen föreslår, med anledning av de ändringar som skett i koncernen i form av utdelning av de tidigare dotterbolagen Qliro AB och CDON AB till Nelly Groups aktieägare, att den extra bolagsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till Nelly Groups verkställande direktör och övriga medlemmar i ledningsgruppen (tillsammans de "Ledande Befattningshavarna") samt för styrelseledamöter till den del de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av den extra bolagsstämman den 16 december 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, som exempelvis ordinarie styrelsearvode och långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av Nelly Group-koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Nelly Groups enda rörelsedrivande dotterbolag Nelly har ett av Nordens starkaste varumärken inom mode på nätet bland unga kvinnor. Nellys affärsmodell bygger på en kärna av egna varumärken i egen design och ett kompletterande utbud av utvalda mode- och skönhetsprodukter från 300 varumärken. Nelly ska fortsätta stärka sina egna varumärken och ständigt vara i framkant inom digital marknadsföring och försäljning. Bolaget ska fortsätta att inspirera med utvalda trender och mode för sin målgrupp.

En förutsättning för att Nelly Group-koncernen ska kunna förverkliga sin affärsstrategi och tillvarata koncernbolagens långsiktiga intressen, inklusive deras hållbarhet, är att Nelly Group kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara nordiska företag, främst nordiska företag verksamma inom e-handel och detaljhandel med konsumentnära varumärken. Dessa riktlinjer ska därför möjliggöra att de Ledande Befattningshavarna kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Samtidigt ska Nelly Groups ersättningssystem vara förenligt med och främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande.

Ersättning till de Ledande Befattningshavarna i Nelly Group ska såväl på kort som lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar samt det ekonomiska utfallet i Nelly Group och dess dotterbolag samt sammanlänka de Ledande Befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas. Därför ska de Ledande Befattningshavarna få ersättning enligt principen belöning efter prestation.

Styrelsen bedömer att möjlighet till rörlig ersättning och deltagande i eventuella långsiktiga incitamentsprogram tillsammans med en välavvägd fast ersättning ger förutsättningar för att Nelly Group ska vara en konkurrenskraftig arbetsgivare, samtidigt som utformningen av och villkoren för den rörliga ersättningen stödjer en ansvarsfull och sund riskhantering likväl som bolagets tillväxtstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Former för ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

  • fast kontantlön,
  • rörlig kontantersättning,
  • möjlighet att delta i långsiktiga (i) aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram som bolagsstämman beslutar om och / eller (ii) kontantbaserade incitamentsprogram,
  • pensionsförmåner, samt
  • övriga sedvanliga förmåner.

Fast kontantlön

De Ledande Befattningshavarnas fasta kontantlön revideras årligen och ska vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig kontantersättning

De Ledande Befattningshavarnas kontanta rörliga ersättning ska baseras på hur väl fastställda mål rörande tillväxt och värdeskapande för deras respektive ansvarsområde samt för Nelly Group har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och individuella) som mäts under ett år. Målen inom de Ledande Befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Nelly Groups utveckling både på kort och lång sikt och på så sätt främja Nelly Groups affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhet. Rörlig kontant ersättning kan högst uppgå till 100 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årslön.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Styrelsen ska även överväga att besluta att en del av de Ledande Befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska investeras i aktier eller aktiekursrelaterade instrument i Nelly Group.

Långsiktiga aktierelaterade och kontantbaserade incitamentsprogram

De Ledande Befattningshavarna kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade och därför inte omfattas av dessa riktlinjer, men kan även vara kontantbaserade. Långsikti...

Författare Nelly Group