Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-04-02

Nordic Waterproofing Holding A/S: Kallelse till årsstämma i Nordic Waterproofing Holding A/S

Aktieägarna i Nordic Waterproofing Holding A/S (org.nr. (CVR)
33395361) ("Bolaget") kallas härmed till Bolagets årsstämma som äger
rum onsdagen den 24 april 2019, kl. 11:00 CEST. Plats: Radisson Blu
Metropol Hotel, Carl Krooks gata 16 i Helsingborg, Sverige.

Förslag till dagordning

1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade verksamhetsåret

2. Fastställelse av årsredovisning, inklusive arvoden till styrelsen
för räkenskapsåret 2018

3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt
fastställd årsredovisning

4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
ledning

5. Val av ledamöter till Bolagets styrelse

6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn

7. Förslag från styrelsen och aktieägare

1. Bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier
2. Bemyndigande till styrelsen att införa ett långsiktigt
prestationsbaserat ersättningsprogram 2019

3. Bemyndigande till styrelsen att överlåta egna aktier till personer
som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet
2019

4. Beslut om godkännande av ersättning till styrelsen för
räkenskapsåret 2019

5. Bemyndigande till styrelsen att öka Bolagets aktiekapital
8. Bemyndigande till stämmans ordförande

I enlighet med den svenska koden för bolagsstyrning, har
valberedningen föreslagit att Ulf Gundemark ska utses till ordförande
för årsstämman. Styrelsen har därmed utsett Ulf Gundemark till
ordförande för årsstämman, i enlighet med bolagsordningen.

Förslag till beslut

Punkt 2. Presentation och fastställelse av årsredovisning, inklusive
arvoden till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsredovisningen fastställs.

Punkt 3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt
fastställd årsredovisning

Styrelsen föreslår att ett belopp om 96 335 740 svenska kronor ska
delas ut till aktieägarna som utdelning. Beloppet inkluderar vinsten
för räkenskapsåret 2018 vilken är 93 491 514 svenska kronor.

Den föreslagna utdelningen anges i svenska kronor. Av tekniska skäl
kan VP Securities A/S (den danska värdepapperscentralen) endast
hantera betalning av utdelning i danska kronor (eller euro).
Förutsatt att den föreslagna utdelningen godkänns, ska Bolaget
överföra ett belopp i danska kronor som motsvarar angiven utdelning i
svenska kronor till VP Securities A/S för utdelning. Följaktligen
kommer det belopp i svenska kronor som ska erhållas av aktieägare
vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB (den svenska
värdepapperscentralen) vara ett belopp omvandlat från danska kronor
och kan därför variera något från det angivna svenska
utdelningsbeloppet.

Punkt 4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och
verkställande ledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beviljar ansvarsfrihet till
styrelsemedlemmar och verkställande ledningen.

Punkt 5. Val av ledamöter till bolagets styrelse

I enlighet med bolagsordningen, artikel 13.2, ska alla
styrelseledamöter som väljs av årsstämman utses för en period om ett
år. Valberedningen föreslår omval av Ulf Gundemark som styrelsens
ordförande, och omval av Allan Lindhard Jørgensen, Riitta Palomäki,
Mats O. Paulsson och Kristina Willgård som styrelseledamöter, samt
nyval av Steffen Baungaard som styrelseledamot. Jørgen Jensen har
avböjt omval. Om alla åternominerade och nominerade kandidater väljs
kommer styrelsen att bestå av totalt sex (6) ledamöter.

Föreslagen ny kandidat:

Steffen Baungaard, född: 1967
Utbildning: Civilekonomexamen, Copenhagen Business School, Danmark,
samt en examen från Harvard Business School, USA

Övriga nuvarande befattningar: VD och koncernchef för HusCompagniet,
styrelseledamot i Arkil Holding A/S, Carl Ras A/S, samt M.B.
Packaging.

Tidigare befattningar: VD/Koncern-direktör för NCC i Danmark samt
Försäljningschef för Velfac (del av Velux-koncernen).

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja
Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0
Information om samtliga de föreslagna styrelseledamöterna finns
tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under "Bolagsstyrning".

Punkt 6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår
valberedningen val av Deloitte Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab.

Revisionsutskottet har inte påverkats av tredje part. Bolagsstämmans
val av Bolagets revisor är inte förhindrat av något avtal mellan
Bolaget och en tredje part som begränsar valet till en specifik
revisor eller revisionsfirma.

Valberedningen föreslår att ersättning till Deloitte Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 7. Förslag från styrelsen och aktieägare

Punkt 7.1. Bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman, för tiden till nästa årsstämma,
bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier upp
till 10 procent av vid var tid antalet utgivna aktier i Bolaget,
förutsatt att förvärvet, i enlighet med danska bolagslagen
(Selskabsloven) paragraf 197, kan finansieras av de medel som kan
distribueras som utdelning. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och
till ett pris per aktie inom vid var tid registrerade kursintervall
för aktien. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Punkt 7.2. Bemyndigande till styrelsen att införa ett långsiktigt
prestationsbaserat ersättningsprogram 2019

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att införa ett
långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram 2019 ("LTIP 2019"),
i huvudsak på nedanstående villkor.

Deltagarna i LTIP 2019 ska kostnadsfritt tilldelas
prestationsaktierätter som berättigar tilldelning av aktier i
Bolaget.

Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas
som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön dividerat
med den genomsnittliga stängningskursen under de sista 10 bankdagarna
i kalendermånaden före den dag beslutet att införa LTIP 2019 antas av
styrelsen, i enlighet med avsnitt 5.1 i Bolagets allmänna riktlinjer
för prestationsbaserad ersättning till styrelsen och verkställande
ledningen.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2019

LTIP 2019 omfattar högst 30 deltagare som delas in i tre (3)
kategorier.

· Kategori 1 består av den verkställande direktören
· Kategori 2 består av finansdirektören och affärsenhetschefer
· Kategori 3 består av lokal ledning

Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för
tilldelningen av prestationsaktierätter är

beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med
följande:

· Kategori 1: 40 procent av grundlönen för 2019
· Kategori 2: 30 procent av grundlönen för 2019
· Kategori 3: 20 procent av grundlönen för 2019

Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 är uppfyllda,
ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i
Bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier
med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter
implementeringen av LTIP 2019 ("Intjänandeperioden").

2. Prestationsaktierätter

Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till
tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av
aktier beskrivs i det följande.

Prestationsaktierätterna får tilldelas individuella deltagare när de
finansiella målen nedan har uppfyllts efter en period av tre år.
Målen mäts varje år och utfallet fastställs efter tre år. För att
prestationsaktierätterna ska berättiga tilldelning av aktier, ska det
krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har
gett eller fått meddelande om uppsägning inom Nordic
Waterproofing-koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor
inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares
anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund
av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om
arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens
anställning utan saklig grund (inklusive, till undvikande av
osäkerhet, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska
dock 1/3 av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje
årsdag av implementeringen av LTIP 2019. Den danska aktieoptionslagen
(Aktieoptionsloven) är tillämplig för de deltagare som omfattas av
den danska lagen för anställda (Funktionærloven).

Finansiella mål för deltagarna ska fastställas av styrelsen och
justeras med hänsyn till den årliga tillväxten av Bolagets
rörelseresultat före jämförelsestörande poster, räntor och skatter
("EBIT-tillväxt"). För att erhålla maximal tilldelning av
prestationsaktierätter måste EBIT-tillväxten under perioden från 1
januari 2019 till 31 december 2021 motsvara ett årligt genomsnitt om
tio (10) procent. Om EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari
2019 till 31 december 2021 motsvarar ett årligt genomsnitt om fyra
(4) procent ska den enskilda deltagaren erhålla
prestationsaktierätter motsvarande tjugo (20) procent av maximal
tilldelning. Om EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2019 till 31
december 2021 överstiger fyra (4) procent men understiger tio (10)
procent, ska den enskilde deltagaren erhålla prestationsaktierätter
motsvarande en linjär och proportionell procentandel av den maximala
tilldelningen. För det fall EBIT-tillväxten under perioden 1 januari
2019 till 31 december 2021 understiger fyra (4) procent ska inga
prestationsaktierätter tilldelas till den enskilda deltagaren.

Förutsatt att EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2019 till
31 december 2021 motsvarar ett årligt genomsnitt om tio (10) procent
och att aktiekursen vid tillfället för tilldelning av
prestationsaktierätterna är 83,11 svenska kronor kommer LTIP 2019
resultera i en tilldelning av totalt 123 085 prestationsaktierätter i
Bolaget, vilket motsvarar ett värde om 10 229 524 svenska kronor,
exklusive sociala avgifter.

3. Villkor för prestationsaktierätterna

Utöver vad som angivits ovan ska följande villkor gälla för
prestationsaktierätterna:

· Prestationsaktierätterna ska tilldelas kostnadsfritt.
· Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra
prestationsaktierätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter
avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.

· Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år
efter LTIP 2019 införts av styrelsen och förutsätter att deltagaren
innehar 10 till 100 procent (specifikt krav på innehav är beroende av
deltagarens kategori) av grundlönen i form av aktier i Bolaget vid
ut...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.