Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-20

Nordic Waterproofing Holding A/S: Kallelse till årsstämma i Nordic Waterproofing Holding A/S

Aktieägarna i Nordic Waterproofing Holding A/S (org.nr. (CVR)
33395361) ("Bolaget") kallas härmed till Bolagets årsstämma som äger
rum måndagen den 15 juni 2020, kl. 11:00 CEST. Plats: Bolagets kontor
på Rönnowsgatan 12 i Helsingborg, Sverige.

Förslag till dagordning

1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade verksamhetsåret

2. Fastställelse av årsredovisning, inklusive arvoden till styrelsen
för räkenskapsåret 2019

3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt
fastställd årsredovisning

4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
ledning

5. Val av ledamöter till Bolagets styrelse

6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn

7. Förslag från styrelsen och aktieägare

1. Bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier
2. Bemyndigande till styrelsen att införa ett långsiktigt
prestationsbaserat ersättningsprogram 2020

3. Bemyndigande till styrelsen att överlåta egna aktier till personer
som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet
2020

4. Beslut om godkännande av ersättning till styrelsen för
räkenskapsåret 2020

5. Bemyndigande till styrelsen att öka Bolagets aktiekapital
6. Beslut att om att anta nya riktlinjer för ersättning till
styrelsen och verkställande ledning

7. Bemyndigande till styrelsen att beslut om vinstutdelning
8. Bemyndigande till stämmans ordförande

I enlighet med den svenska koden för bolagsstyrning, har
valberedningen föreslagit att Ulf Gundemark ska utses till ordförande
för årsstämman. Styrelsen har därmed utsett Ulf Gundemark till
ordförande för årsstämman, i enlighet med bolagsordningen.

Förslag till beslut

Punkt 2. Presentation och fastställelse av årsredovisning, inklusive
arvoden till styrelsen för räkenskapsåret 2019

Styrelsen föreslår att årsredovisningen fastställs förutom den
föreslagna utdelningen som anges i årsredovisningen, som behandlas
under punkt 3 på dagordningen.

Punkt 3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt
fastställd årsredovisning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019,
och att till Bolagets förfogande stående medel om totalt cirka 480,6
MSEK, inklusive årets vinst om cirka 92,5 MSEK balanseras i ny
räkning. Det noteras att styrelsens förslag till disposition av
Bolagets vinst avviker från förslaget om disposition av Bolagets
vinst eller förlust enligt årsredovisningen.

Punkt 4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och
verkställande ledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beviljar ansvarsfrihet till
styrelsemedlemmar och verkställande ledningen.

Punkt 5. Val av ledamöter till bolagets styrelse

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter i styrelsen
utökas med en ledamot till sju (7) styrelseledamöter

I enlighet med bolagsordningen, artikel 13.2, ska alla
styrelseledamöter som väljs av årsstämman utses för en period om ett
år. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Steffen
Baungaard, Allan Lindhard Jörgensen, Riita Palomäki, Mats O. Paulsson
och Kristina Willgård och vidare föreslås Leena Arimo och Hannu
Saastamoinen till nya styrelseledamöter. Ulf Gundemark har undanbett
sig omval. Som styrelsens ordförande föreslås val av Mats O.
Paulsson. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen har en
ändamålsenlig erfarenhet, kompetens och bredd med hänsyn Bolagets
verksamhet, utvecklingsskede och förhållandena i övrigt.

Föreslagen ny kandidat:

Leena Arimo, född: 1963

Utbildning: Masterexamen från Helsinki University of Technology.

Övriga nuvarande befattningar: CFO för det finska dotterbolaget till
den börsnoterade svenska installations- och fastighetservicekoncernen
Bravida.

Tidigare befattningar: Vice verkställande direktör och ekonomichef för
Lemminkäinen och verkställande vid Lemcon Network.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0

Föreslagen ny kandidat:

Hannu Saastamoinen, född: 1960

Utbildning: Masterexamen från Helsingfors Handelshögskola.

Övriga nuvarande befattningar: CEO för inomhusklimatkoncernen Swegon,
ett helägt dotterbolag till börsnoterade svenska investmentbolaget
Investment AB Latour. Extern styrelseledamot för VEHO Group, Rototec
Oy och MTC Flextek Oy.

Tidigare befattningar: Ledande befattningar inom bland annat Munters,
Huurre Group, TAC Svenska, Carrier Refigeration och Electrolux.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0

Information om samtliga de föreslagna styrelseledamöterna finns
tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under "Bolagsstyrning".

Punkt 6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår
valberedningen omval av Deloitte Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab.

Revisionsutskottet har inte påverkats av tredje part. Bolagsstämmans
val av Bolagets revisor är inte förhindrat av något avtal mellan
Bolaget och en tredje part som begränsar valet till en specifik
revisor eller revisionsfirma.

Valberedningen föreslår att ersättning till Deloitte Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab ska utgå enligt specificerad, av styrelsen
granskad och godkänd, löpande räkning.

Punkt 7. Förslag från styrelsen och aktieägare

Punkt 7.1. Bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman, för tiden till nästa årsstämma,
bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier upp
till 10 procent av vid var tid antalet utgivna aktier i Bolaget,
förutsatt att förvärvet, i enlighet med danska aktiebolagslagen (Dk.
Selskabsloven) paragraf 197, kan finansieras av de medel som kan
distribueras som utdelning. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och
till ett pris per aktie inom vid var tid registrerade kursintervall
för aktien. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Punkt 7.2. Bemyndigande till styrelsen att införa ett långsiktigt
prestationsbaserat ersättningsprogram 2020

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att införa ett
långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram 2020 ("LTIP 2020"),
i huvudsak på nedanstående villkor.

Deltagarna i LTIP 2020 ska kostnadsfritt tilldelas
prestationsaktierätter som berättigar tilldelning av aktier i
Bolaget.

Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas
som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön dividerat
med den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie under de
sista 10 bankdagarna i kalendermånaden före den dag beslutet att
införa LTIP 2020 antas av styrelsen, i enlighet med avsnitt 5.1 i
Bolagets allmänna riktlinjer för prestationsbaserad ersättning till
styrelsen och verkställande ledningen.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2020

LTIP 2020 omfattar högst 35 deltagare som delas in i tre (3)
kategorier.

- Kategori 1 består av den verkställande direktören

- Kategori 2 består av finansdirektören och affärsenhetschefer

- Kategori 3 består av lokal ledning

Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för
tilldelningen av prestationsaktierätter är

beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med
följande:

- Kategori 1: 40 procent av grundlönen för 2020

- Kategori 2: 30 procent av grundlönen för 2020

- Kategori 3: 20 procent av grundlönen för 2020

Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 är uppfyllda,
ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i
Bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier
med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter
implementeringen av LTIP 2020 ("Intjänandeperioden").

2. Prestationsaktierätter

Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till
tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av
aktier beskrivs i det följande.

Aktier får tilldelas individuella deltagare när de finansiella målen
nedan har uppfyllts efter en period av tre år. Målen mäts varje år
och utfallet fastställs efter tre år. För att
prestationsaktierätterna ska berättiga tilldelning av aktier, ska det
krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har
gett eller fått meddelande om uppsägning inom Nordic
Waterproofing-koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor
inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares
anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund
av deltagarens pension, dödsfall eller långvarig sjukdom eller om
arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens
anställning utan saklig grund (inklusive, till undvikande av
osäkerhet, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska
dock 1/3 av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje
årsdag av implementeringen av LTIP 2020. Den danska aktieoptionslagen
(Dk. Aktieoptionsloven) är tillämplig för de deltagare som omfattas
av den danska lagen för anställda (Dk. Funktionærloven).

Finansiella mål för deltagarna ska fastställas av styrelsen och
justeras med hänsyn till den årliga tillväxten av Bolagets
rörelseresultat före jämförelsestörande poster, räntor och skatter
("EBIT-tillväxt"). För att erhålla maximal tilldelning av aktier
måste EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2020 till 31
december 2022 motsvara ett årligt genomsnitt om tio (10) procent. Om
EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2020 till 31 december
2022 motsvarar ett årligt genomsnitt om fyra (4) procent ska den
enskilda deltagaren erhålla aktier motsvarande tjugo (20) procent av
maximal tilldelning. Om EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2020
till 31 december 2022 överstiger fyra (4) procent men understiger tio
(10) procent, ska den enskilde deltagaren erhålla aktier motsvarande
en linjär och proportionell procentandel av den maximala
tilldelningen. För det fall EBIT-tillväxten under perioden 1 januari
2020 till 31 december 2022 understiger fyra (4) procent ska inga
aktier tilldelas till den enskilda deltagaren.

3. Villkor för prestationsaktierätterna

Utöver vad som angivits ovan ska följande vil...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.