Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-05-24

Orezone: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OREZONE AB (PUBL)

Aktieägarna i Orezone AB (publ), 556785-4236, kallas till årsstämma
den 25 juni 2019 kl. 13.00 på Radisson Blu SkyCity Hotel med adress
Pelargången 1 i SkyCity på Stockholm-Arlanda flygplats.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den
18 juni 2019,

· dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per e-post till
info@orezone.se, senast den 18 juni 2019.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer,
telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall
uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få
delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den
18 juni 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig,
bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete
skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till
stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad
tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna
förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta
inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar
bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på
bolagets webbplats www.orezone.se och skickas utan kostnad för
mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
samt, i förekommande fall, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt,
i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt
eventuella revisorssuppleanter

13. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
14. Beslut om ändring av bolagets firma
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 11 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Caldera Ridge Capital Ltd. föreslår att arvode till styrelsen utgår
med 70 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte är
anställda i bolaget och med 150 000 kronor till styrelsens ordförande
samt att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelse och revisorer samt eventuella
revisorssuppleanter

Caldera Ridge Capital Ltd. föreslår att antalet styrelseledamöter
fastställs till fyra och antalet revisorer fastställs till en utan
suppleanter.

Caldera Ridge Capital Ltd. föreslår omval av Claes Lindqvist, Jan-Olof
Arnbom och Martin Boldt-Christmas samt nyval av Roberto Garcia till
till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma och
att Claes Lindqvist utses till styrelsens ordförande. Nyss nämnda
aktieägare föreslår vidare att Stein Karlsen vid Baker Tilly i Malmö
väljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa
årsstämma.

Punkt 13 - Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt
incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner serie
2019/2022 till Bolagets verkställande direktör Roberto Garcia
Martinez ("Incitamentsprogrammet") i enlighet med vad som framgår
nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att erbjuda den verkställande direktören
möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan
förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och
resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med
Bolaget. Styrelsen bedömer att Incitamentsprogrammet kan få en
positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för
Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen i bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av
högst 600 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt
till nyteckning av aktier i bolaget. För emissionen av
teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets verkställande
direktör, Roberto Garcia Martinez.

2. Teckningsoptionerna ska tecknas den 25 juni 2019 på särskild
teckningslista, med rätt för styrelsen i bolaget att förlänga
teckningstiden.

3. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i
bolaget under perioden från och med den 26 juni 2022 till och med den
26 september 2022.

5. Teckningskursen för en ny aktie vid utnyttjande av teckningsoption
ska fastställas till ett belopp motsvarande 140 procent av den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NGM
Nordic MTF under perioden från och med den 23 maj 2019 till och med
den 24 juni 2019. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till
hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01
kronor. Teckningskursen får inte fastställas till ett belopp
understigande aktiens kvotvärde.

6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför
rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet.

8. Teckningsoptionerna omfattas av fullständiga villkor, inklusive
sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att
teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar
till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

9. Tilldelning av teckningsoptionerna till den verkställande
direktören är villkorad av att han ingår ett teckningsoptionsavtal
med bolaget, enligt vilket den verkställande direktören bl.a. kommer
åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till bolaget om
hans anställning som verkställande direktör i bolaget upphör före den
26 juni 2022.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogrammet har beretts av bolagets styrelse
och externa rådgivare.

Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade
incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner eller aktierelaterade
incitamentsprogram.

Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagets firma

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar ändra bolagets firma
innebärande att § 1 i bolagsordningen ändras.

Punkt 15 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett
eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier,
konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske genom
kontant betalning och med eller utan föreskrift om apport, kvittning
eller med annat villkor. Emissioner med stöd av bemyndigandet får
medföra en ökning av antalet aktier med sammanlagt högst 10 procent
av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens första
utnyttjande av bemyndigandet.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och
röster i bolaget till 6 295 219. Bolaget innehar inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13
krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman
företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens
förslag enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av
aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan
inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat
koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till
resultatdisposition, och revisionsberättelse kommer att finnas
tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www. orezone.se
senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag
enligt punkterna 13-15 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget
samt på bolagets webbplats www.orezone.se senast två veckor före
bolagsstämman. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för
mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Förslaget enligt punkt 13 kommer även att automatiskt
skickas till aktieägare som har anmält att de avser att delta på
stämman. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på
stämman.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med
bolagsstämman, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-....

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto Garcia Martinez, VD

E-post: roberto.g@orezone.se

_____________

Vilhelmina i maj 2019

Styrelsen i Orezone AB (publ)

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/orezone/r/kallelse-till-arsstamma-i-orezone-a...
https://mb.cision.com/Main/12124/2824830/1051575.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.