Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-09-25

PA Resources AB: PA RESOURCES KALLAR TILL EXTRA BOLAGSTÄMMA (ANDRA KONTROLLSTÄMMAN)

Styrelsen för PA Resources AB (publ) har beslutat kalla till extra
bolagsstämma tillika andra kontrollstämma den 27 oktober 2015.
Förutom förslag som föranleds av att stämman utgör en andra
kontrollstämma lägger styrelsen också fram förslag om bl.a
godkännande i efterhand av avtal och åtgärder fattade eller vidtagna
under tiden för företagsrekonstruktionen, godkännande av framtida
åtgärder för avnotering och av incitamentsprogram samt om minskning
av aktiekapital och ändring av bolagsordning.

Eftersom Tomas Hedström, styrelseledamot och CFO, har uppgivit att han
lämnar bolagets styrelse i anslutning till stämman har också val av
ny styrelse tagits upp på dagordningen.

Förslagens detaljer framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet
nedan och kommer utfärdas genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA TILLIKA ANDRA KONTROLLSTÄMMA I PA
RESOURCES AB (PUBL)

PA Resources AB (publ) håller extra bolagsstämma tisdagen den 27
oktober 2015 kl. 09.30 i Citykonferensen, lokal Datorgrafiken,
Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman
börjar kl. 09.00.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

· dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken onsdagen den 21 oktober 2015,

· dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast
kl. 16.00 torsdagen den 22 oktober 2015.

Anmälan om deltagande till bolagsstämman kan göras per post till PA
Resources AB, Kungsgatan 44, (3 tr.), 111 35 Stockholm eller per
e-post till bolagsstamma@paresources.se eller per telefon 08-545 211
50. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer,
telefonnummer, adress, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift
om ombud och biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt
att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera
aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 oktober 2015.
Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud, fullmakt m.m.

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt ska sådan vara daterad och
undertecknad av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får anges till
högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör, för att
underlätta inregistreringen till stämman, senast i samband med
anmälan till stämman insändas till bolaget under ovanstående adress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
webbplats www.paresources.se och skickas till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress. Den som företräder juridisk person
ska visa upp registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare, i förekommande
fall tillsammans med fullmakt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Information från verkställande direktören
8. Ratihabering (efterhandsgodkännande) av avtal
9. Avnotering
10. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare
11. Val av ny styrelse
12. Bemyndigande till styrelsen
13. Beslut om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål
14. Prövning av om bolaget ska gå i likvidation (andra
kontrollstämman)

15. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av
aktiekapitalet

16. Stämmans avslutande
förslag till beslut

Förslag om ratihabering (efterhandsgodkännande) av avtal (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att i efterhand
godkänna, ratihabera, de avtal som bolaget har ingått samt de beslut
som styrelsen har fattat avseende av bolaget vidtagna åtgärder från
och med den 26 mars 2015 och under den tid företagsrekonstruktionen
avseende bolaget pågått.

Förslag om avnotering (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska vidta
samtliga de åtgärder som förutsätts för att bolaget ska avnoteras när
styrelsen bedömer det lämpligt och praktiskt genomförbart. Detta för
att bolaget ska kunna uppfylla sina åtaganden enligt
rekonstruktionsplanen och de i dagordningens punkt 8 angivna avtalen.

Förslag om incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bolaget ska
införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i
bolaget. Angivet incitamentsprogram är en del i den
rekonstruktionsplan som presenterats för bolagets fordringsägare och
är även ett villkor i flera av den i dagordningens punkt 8 angivna
avtalen. Beslutet om incitamentsprogrammet är en förutsättning för
att kunna genomföra en rekonstruktion av bolaget. Det aktuella
incitamentsprogrammet innebär att bolagets ledande befattningshavare
ska äga rätt till en kontant bonus motsvarande fem procent av
försäljningsintäkterna för koncernens tillgångar belägna i Nordsjön
och Kongo, i den utsträckning som den sammanlagda bruttoersättningen
som erhållits av koncernen för dessa avyttringar överstiger det
belopp (inklusive inlösenpremium) som erhållits genom den i
rekonstruktionsplanen angivna rekonstruktionsobligationen.
Företagsledningen ska även erhålla tio procent av bruttointäkterna
hänförlig till avyttring av koncernens tillgångar i Tunisien.
Avyttring ska i detta hänseende avse alla typer av försäljningar,
överlåtelser eller upplåtelser genom antingen aktie-, verksamhets-
eller tillgångsöverlåtelse eller på annat sätt, samt försäljning av
aktier i bolaget. Vilka personer som ska ingå i incitamentsprogrammet
samt fördelningen av bonusen mellan deltagarna ska självständigt
avgöras av bolagets ledning.

Val av ny styrelse (punkt 11)

Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie
ledamöter utan suppleanter.

Tomas Hedström har meddelat styrelsen att han avgår som
styrelseledamot för bolaget vid den aktuella extra bolagsstämman.

Nomineringskommittén föreslår att Mark McAllister och Paul Waern väljs
till styrelseledamöter intill utgången av nästa årsstämma.
Nomineringskommittén kommer i god tid innan bolagsstämman att meddela
förslag på en tredje styrelseledamot för bolaget.

Förslag om bemyndigande till styrelsen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att vidta samtliga de åtgärder som förutsätts för att bolaget ska
kunna uppfylla sina åtaganden enligt rekonstruktionsplanen och de i
dagordningens punkt 8 angivna avtalen.

Beslut om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 3 ska ändras så att bolagets
verksamhetsföremål lyder enligt följande:

"Bolaget skall självt genom dotterbolag eller genom samarbete med
annan, bedriva prospekteringsverksamhet, utvinna olja och gas samt
äga och förvalta, inbegripet köpa och sälja, koncessioner, aktier och
andelar i bolag som bedriver prospekterings- och
utvinningsverksamhet, samt bedriva därmed förenlig verksamhet."

Prövning av om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman)
(punkt 14)

Bakgrund

Vid extra bolagsstämma den 27 februari 2015 (den första
kontrollstämman) framlades av styrelsen upprättad
kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen
med tillhörande revisorsyttrande. Kontrollbalansräkningen utvisade
att bolagets egna kapital understeg hälften av det registrerade
aktiekapitalet. Vid den första kontrollstämman beslutades att bolaget
inte skulle gå i likvidation.

Eftersom den kontrollbalansräkning som lades fram vid den första
kontrollstämman inte utvisade att det egna kapitalet vid tiden för
stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och
stämman inte beslutade att bolaget ska gå i likvidation, ska
bolagsstämman enligt 25 kap. 16 § aktiebolagslagen inom åtta månader
från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget ska
gå i likvidation (andra kontrollstämman). För att åtgärda
kapitalbristen har bolaget vidtagit åtgärder enligt vad som framgår
av upprättad rekonstruktionsplan som finns tillgänglig på
www.paresources.se.

Styrelsen ska enligt 25 kap. 16 § aktiebolagslagen inför den andra
kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning i enlighet med
25 kap. 14 § aktiebolagslagen och låta bolagets revisor granska den.
Den nya kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över denna ska
läggas fram på den andra kontrollstämman. Kontrollbalansräkningen
förväntas utvisa att det egna kapitalet uppgår till minst det
registrerade aktiekapitalet. Detta förutsätter dock att bolagets
fordringsägare röstar för det presenterade ackordsförslaget på det
borgenärssammanträde som ska avhållas den 2 oktober 2015, samt att
ackordsförslaget därefter vinner laga kraft.

Mot bakgrund av ovanstående menar styrelsen att det finns skäl för att
bolaget ska fortsätta sin verksamhet och föreslår därför att
aktieägarna röstar mot förslag om att bolaget ska gå i likvidation
med resultat att bolaget inte går i likvidation utan att verksamheten
drivs vidare. Då styrelsen icke desto mindre är skyldig lägga fram
förslag om likvidation lämnas förslag om likvidation för aktieägarna
att ta ställning till enligt följande.

Förslag

1. Styrelsen menar att det saknas skäl för likvidation. Alternativet
till likvidation är att bolaget ska drivas vidare.

2. Beslutet om likvidation skulle gälla från och med den dag då
likvidationen registrerats hos Bolagsverket.

3. Enligt en preliminär bedömning beräknas ett skifte efter ett
likvidationsbeslut äga rum under första halvåret 2017.

4. Skifteslikvidens storlek beräknas försiktighetsvis uppgå till 0
kronor.

5. Styrelsen har inget förslag till likvidator.
Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet
(punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra
bolagsordningen och minska aktiekapitalet enligt i huvudsak följande.

A. Ändring av bolagsordningen

Bolagsordningens § 4 ska ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst
500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.

B. Minskning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Ändamålet med minskningen är att täcka förlust i bolaget.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 10.516.799,20 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalet uppgår efter minskningsbeslutet till 800.000 kronor,
vilket innebär ett kvotvärde per aktie om 800.000/113.167.992 kronor.

Besluten enligt punkt A och punkt B förutsätte...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.