POOLIA: Kallelse till årsstämma i Poolia AB (publ)

Aktieägarna i Poolia AB (publ), org. nr 556447-9912, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2022 klockan 16.00 i bolagets lokaler på Torsgatan 11, plan 2, i Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 april 2022, dels anmäla sitt deltagande i bolagsstämman hos bolaget under adress Poolia AB, att: Kent Thudén, Box 207, 101 24 Stockholm, per telefon: 08-555 368 50 eller per e-post: kent.thuden@poolia.se.Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 20 april 2022. Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och eventuell ställföreträdare och/eller biträde.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 april 2022. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 20 april 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

FULLMAKT OCH INFORMATION OM COVID-19

Poolia tar rådande omständigheter vad gäller covid-19 på största allvar. Mot bakgrund av detta rekommenderar vi alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att lämna fullmakt till ett särskilt ombud. Vi uppmuntrar aktieägare att om möjligt samordna ombud och kontakt för detta kan tas på samma telefonnummer som vid anmälan. Aktieägare som uppvisar symptom på covid-19 (exv. torrhosta, feber, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk) uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.poolia.se. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andra motsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling får inte vara äldre än ett år.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Stämmans öppnande

2.    Val av ordförande vid stämman

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd

4.    Godkännande av dagordningen

5.    Val av en eller två justeringsmän

6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2021

8.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balans­räkningen

10.  Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

11.  Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

12.  Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

13.  Val av styrelse och styrelseordförande

14.  Val av revisor

15.  Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport

16.  Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17.  Valberedning inför årsstämma 2023

18.  Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

19.  Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 - Styrelsens förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om 1 krona per aktie vilket ger ett belopp av 47 139 460 SEK.

Punkt 2, 11, 12, 13, 14 - Valberedningens förslag

Valberedningen, som inför årsstämman 2022 har bestått av Martin Hansson (representerandes Danir Resources AB), Petter Stillström (representerandes AB Traction) och Thomas Krishan vilka tillsammans representerar ägare med ca 78 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår i huvudsak följande:

       Punkt 2

       Till ordförande på årsstämman föreslås Lars Kry.

       Punkt 11

       Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter och antalet revisorer förslås uppgå till en revisor.

       Punkt 12

       Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 1 140 000 (1 140 000) kronor att fördelas med 400 000 (400 000) kronor till styrelseordföranden och 185 000 (185 000) kronor till övriga ledamöter som inte är anställd i Poolia. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

       Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13

       Omval föreslås av samtliga ledamöter; Lars Kry, Martin Hansson, Annette Brodin Rampe, Nils Carlsson och Jennie Sinclair.
Omval föreslås av Lars Kry som styrelsens ordförande.

       Punkt 14

       Omval föreslås av Grant Thornton Sweden AB med Mia Rutenius som huvudansvarig revisor.

Punkt 15 - Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom Pooliakoncernen.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör samt de personer som vid var tid ingår i Bolagets ledningsgrupp och direktrapporterar till VD. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamoten för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas från att riktlinjerna antas av årsstämman 2022 fram till nästa årsstämma. Riktlinjerna omfattar de ersättningar till ledande befattningshavare som under nämnda period avtalas och/eller de förändringar i sådana redan avtalade ersättningar som vidtas. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram.

Styrelsen tillämpar dessa riktlinjer och fattar beslut om ersättningar till den verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare fattar den verkställande direktören beslut om ersättning.

Hur riktlinjerna bidrar till Poolias affärs- och hållbarhetsstrategi samt långsiktiga intressen

Bolaget är ett konsult-, HR-Tech-, rekryterings- och bemanningsföretag och dess affärsstrategi är (i korthet) att hjälpa företag och organisationer med dessa tjänster. På sidan 4 i årsredovisningen för 2020 finns en utförligare beskrivning av detta.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi samt tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Poolias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en sådan konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ersättning får utbetalas i fast kontantlön (grundlön), rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön/grundlön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare. Den fasta lönen ska ses över regelbundet (vanligen årligen) och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier, utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och prestation och får motsvara högst 80 procent av den verkställande direktörens årliga fasta lön och högst 100 procent av övriga ledande befattningshavares årliga fasta lön. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda i den mån befattningshavaren inte omfattas av annan förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. För den verkställande direktören ska de premiebestämda pensionsförmånerna fastställas i ett individuellt pensionsavtal. För övriga ledande befattningshavare ska de premiebestämda pensionslöftena i allt väsentligt motsvara den vid var tid gällande premienivån enligt Industrins och handelns tilläggspension (ITP). Pensionspremierna för premiebestämd pension får dock uppgå till högst 30 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premie inbetalas så länge anställningen består. Den ordinarie pensionsåldern följer den av lagen fastställda pensionsåldern.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Anpassningar till utländska regelverk. För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Avvikelse från dessa riktlinjer ska anges i styrelsens årliga rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode

För de fall Bolagets icke-anställda stämmovalda styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för Bolaget vid sidan av styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta komma att utgå i form av konsultarvode eller annan ersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och sättas i relation till nyttan för Bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till att Bolagets långsiktiga intressen tillgodoses, däribland en god finansiell och hållbar utveckling för Bolaget. Ersättningen ska i övrigt vara förenlig med dessa riktlinjer. Uppdrag som styrelseledamot utför vid sidan av styrelsearbetet ska prövas av styrelsen i varje enskilt fall. Det ska vara klart avskiljbart från det ordinarie styrelseuppdraget, avgränsat i tid och reglerat i skriftligt avtal mellan Bolaget och ledamoten. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke-anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av styrelsen.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Bolagets aktuella affärsstrategier och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen.

De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta nyckeltal såsom täckningsbidrag, resultat (EBIT), omsättningsutveckling etc., och dess sammansättning kan variera beroende på den fas som styrelsen bedömer att Bolaget befinner sig i.

De icke-finansiella kriterierna som ligger till gru...