Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-03

Saniona AB: Kallelse till årsstämma i Saniona AB

PRESSMEDDELANDE

3 april 2020

Aktieägarna i Saniona AB, org. nr 556962-5345, kallas härmed till årsstämma
i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö onsdagen
den 6 maj 2020 kl. 16:00.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av
coronaviruset har styrelsen i Saniona AB (?Saniona?) beslutat att begränsa
planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att
serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet
närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att
årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning.
För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av
coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen
vid Sanionas årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande
möjlighet uppmanar Saniona även för aktieägare som har sjukdomssymptom,
nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en
riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva
dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com).

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen
den 29 april 2020; och
* anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 29 april 2020 skriftligen
till Saniona AB, Baltorpvej 154, DK-2750 Ballerup, Danmark. Anmälan
kan också göras per e-post anita.milland@saniona.com. I anmälan ska
uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande
fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan
omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 29 april 2020,
vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten
får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock
längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller
motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att
underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra
behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls
tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post
till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

    0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den
fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och
revisorssuppleanter.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller
revisorer.
11. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Søren Skjærbæk, representerande Jørgen
Drejer, John Haurum, representerande Thomas Feldthus, samt styrelsens
ordförande J. Donald deBethizy, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till
ordförande vid stämman.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt
den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att disponibla medel
balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och
revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses för tiden
intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat
revisionsbolag utses till revisionsbolag.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till
styrelseordföranden (300 000 kronor föregående år) och med 160 000 kronor
till varje styrelseledamot som inte är anställd av Saniona eller något av
dess dotterbolag (160 000 kronor föregående år). Vidare föreslås ett arvode
för utskottsarbete utgå med 60 000 kronor till ordföranden för
revisionsutskottet (60 000 kronor föregående år), med 30 000 kronor till
varje övrig ledamot i revisionsutskottet (30 000 kronor föregående år) och
med 30 000 kronor till varje ledamot i ersättningsutskottet (30 000 kronor
föregående år), dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till
styrelseledamöter som är anställda av Saniona eller något av dess
dotterbolag.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd
räkning.

Punkt 10: Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller
revisorer

Valberedningen föreslår att J. Donald deBethizy, Jørgen Drejer, Anna Ljung,
Edward C. Saltzman och Carl Johan Sundberg omväljs som ordinarie
styrelseledamöter samt att J. Donald deBethizy omväljs som
styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Claus Braestrup har
avböjt omval.

Valberedningen föreslår, efter revisionsutskottets rekommendation, omval av
Deloitte AB som revisionsbolag. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade
revisorn Jeanette Roosberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och
arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen
antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens
ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den
sista september. Med ?största aktieägarna? avses de aktieägare som är
registrerade hos Euroclear Sweden AB per den sista september. Om någon av
de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller
sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts
utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska
styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största
ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant.
Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före
årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då
kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant
och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska
denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av
valberedningen som inte längre representerar en av de två största
aktieägarna.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare med följande innehåll.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Sanionas koncernledning,
för närvarande VD, CFO, och CSO. Riktlinjerna omfattar även eventuell
ersättning till styrelseledamöter (exempelvis konsultarvode) för arbete
utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar
som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits
av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av
bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt
aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen
och hållbarhet

Saniona är ett biofarmaceutiskt företag som fokuserar på forskning,
utveckling och kommersialisering av behandlingar mot sällsynta sjukdomar i
centrala nervsystemet. Sanionas affärsstrategi innefattar i korthet att
utveckla produkter internt med målet att på egen hand få
marknadsgodkännande i USA och Europa för vissa ovanliga sjukdomar där de
investeringar som krävs är begränsade. Saniona utvecklar exempelvis för
närvarande Tesomet för Prader-Willis syndrom och hypotalamisk fetma med
fokus på USA och Europa. De nödvändiga investeringarna för att utveckla
Tesomet i dessa indikationer är jämförelsevis små och det är hanterbart att
bygga upp en kommersiell infrastruktur för att betjäna dessa patienter i
USA och Europa. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas
till Sanionas senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Sanionas affärsstrategi och
tillvaratagandet av Sanionas långsiktiga intressen, inklusive dess
hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande
befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål.
För detta krävs att Saniona kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig
ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

I Saniona har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För
en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Sanionas senaste
årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av
bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska baseras på
kriterier som ämnar främja bolagets affärsstrategi och lån...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.