Saxlund: Kallelse till extra bolagsstämma i Saxlund Group AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SAXLUND GROUP AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Saxlund Group AB Saxlund Group AB, org.nr. 556556-8325 ("Bolaget") håller extra bolagsstämma ("stämman") onsdagen den 28 november 2018 klockan 14:00 i Advokatfirman Törngren Magnells lokaler vid Västra Trädgårdsgatan 8, 111 53 Stockholm.

Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 november 2018. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 22 november 2018. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 22 november 2018. Anmälan om deltagande sker:
per post: Saxlund Group AB, Fannys väg 3, 131 54 Nacka
per telefon: Hans Hägg 070-648 20 75; eller
per e-post: hans.hagg@saxlund.se

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 22 november 2018.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.saxlund.se http://www.saxlund.se .

Förslag till dagordning
Öppnande av stämman
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två protokolljusterare
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust
Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Beslut om fondemission
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Det föreslås att advokat Johan Wigh väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nyemissionen med företrädesrätt för aktieägare enligt punkten 11 nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om följande ändringar i Bolagets bolagsordning:
Gränserna för Bolagets aktiekapital ( 4 i bolagsordningen) föreslås ändras från lägst 70 000 000 kronor och högst 280 000 000 kronor till lägst 2 559 720 kronor och högst 10 238 880 kronor.

Punkt 8 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 68 600 512,08 kronor för täckande av förlust. Förlusten avser förhållandena per 30 september 2018 och beloppet kommer att framgå av Bolagets Q3-rapport samt preciseras i styrelsens fullständiga förslag. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Styrelsens avser att genom minskning enligt punkt 8 och 9 på stämmans föreslagna dagordning ändra kvotvärdet på Bolagets aktier från 2,78 kronor till 0,10 kronor per aktie. För det fall detta kan uppnås genom minskning enligt punkt 8 kommer punkt 9 och punkt 12 på stämmans föreslagna dagordning frånfalla.

Minskningen av aktiekapitalet genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den nyemission som föreslås godkännas enligt punkt 11 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen enligt punkt 7 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Punkt 9 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 68 600 512,08 kronor. Minskningen enligt denna punkt ska genomföras till ett belopp som motsvarar skillnaden mellan 68 600 512,08 kronor och minskning beslutad enligt punkt 8, för att möjliggöra nyemission enligt punkt 11. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämma. Kvotvärdet på Bolagets aktier ska efter beslut i enlighet med punkt 8 och 9 i den till stämman föreslagna dagordningen vara 0,10 kronor per aktie.

Belopp kommer att preciseras i styrelsens fullständiga förslag.

Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen enligt punkt 7 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Punkt 10 - Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nyemissionen med företrädesrätt för aktieägare enligt punkten 11 nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om följande ändringar i Bolagets bolagsordning:
Gränserna för Bolagets aktiekapital ( 4 i bolagsordningen) föreslås ändras från lägst 2 559 720 kronor och högst 10 238 880 kronor till lägst 27 500 000 kronor och högst 110 000 000 kronor.
Gränserna för Bolagets antal aktier ( 4 i bolagsordningen) föreslås ändras från lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 till lägst 275 000 000 och högst 1 100 000 000.

Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7- 9 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Punkt 11 - Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare öka Bolagets aktiekapital med högst 30 716 647,20 kronor genom nyemission av högst 307 166 472 aktier.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare erhåller tolv (12) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie.

De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,10 kronor per aktie, vilket vid full teckning medför en total teckningslikvid om 30 716 647,20 kronor.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 5 december 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 december 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 december 2018.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 7 december 2018 till och med den 21 december 2018. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 7 december 2018 till och med den 21 december 2018, eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 7 december till och med den 19 december 2018.

Handel med betalda tecknade aktier (BTA) kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 7 december 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier (i) första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och - vid överteckning - i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier, (ii) i andra hand tilldelas dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och - vid överteckning - i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och (iii) i tredje och sista hand tilldelas dem som genom avtal med Bolaget garanterat emissionen i förhållande till respektive emissionsgarantis belopp (utan avräkning mot teckning utan skyldighet enligt avtal med Bolaget). I den mån tilldelning enligt ovanstående principer inte kan ske, ska tilldelning ske genom lottning.

Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7- 10 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Punkt 12 - Beslut om fondemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med ett belopp som motsvarar det belopp som det i enlighet med punkt 9 i den till stämman föreslagna dagordningen beslutats att minska Bolagets aktiekapital med genom överföring av medel från fritt eget kapital utan utgivande av nya aktier.

Fondemissionen genomförs för att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande avseende minskning av aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital enligt punkt 9 i den till stämman föreslagna dagordningen utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol i enlighet med aktiebolagslagen.

Belopp kommer att preciseras i styrelsens fullständiga förslag.

Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen, minskning av aktiekapitalet och nyemission enligt punkt 7-11 i den till stämman föreslagna dagordningen.

Villkorade beslut och ändringar

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag till beslut enligt punkt 7-12 är villkorade av att samtliga respektive beslut fattas av stämman.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av samtliga beslut vid stämman hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslagen i punkt 7-12 krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 25 597 206. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar
En kopia av Bolagets bolagsordning, fullmaktsformulär samt fulls...