Saxlund: Saxlund säkerställer långfristig finansiering

SAXLUND SÄKERSTÄLLER LÅNGFRISTIG FINANSIERING

Saxlunds styrelse föreslår företrädesemission om högst 30,7 MSEK. Nuvarande huvudägare garanterar 100%. Saxlund har omförhandlat ägarlån om 34,8 MSEK till långfristig finansiering.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara föremål för legala restriktioner.

Saxlund Group AB ("Saxlund" eller "Bolaget") har tidigare kommunicerat ett sparprogram med syfte att reducera kostnader med 10 MSEK i årstakt från och med januari 2019 samt en kre-ditlimit på 15 MSEK från Bolagets två största ägare Trention AB (publ) ("Trention") och Gabrielsson Invest AB ("GIAB").

Bolaget beräknas visa ett betydande negativt resultat för det tredje kvartalet och perioden januari-september 2018 genom främst nedskrivning av tillgångar. Q3-rapporten kommuniceras planenligt den 27 november 2018.

Styrelsen i Saxlund har idag beslutat om ett kapitaliserings- och refinansieringsprogram:
Företrädesemission 30,7 MSEK, fullt garanterad av bolagets huvudägare GIAB och Trention.
Omvandling av ägarkrediter 34,8 MSEK från GIAB och Trention till långfristig finansiering.

Saxlund har idag omförhandlat ägarkrediter om 34,8 MSEK från GIAB och Trention till långfristig finansiering. Vidare föreslår styrelsen att extra bolagsstämma beslutar om att genomföra en företrädesemission ("Företrädesemissionen") enligt följande:
Emission av högst 307 166 472 nya aktier varvid Bolagets aktiekapital ökar med högst 30 716 647,20 kronor
Teckningskurs om 0,10 SEK per aktie, varvid Bolaget tillförs högst 30,7 MSEK
Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är 5 december 2018
Befintliga aktieägare erhåller tolv (12) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie på avstämningsdagen. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Företrädesemissionen
Antalet aktier ökar med 307 166 472 till 332 763 678 aktier motsvarande en utspädningseffekt om 92 procent av både kapitalandel och röstandel i Saxlund för befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent av huvudägarna GIAB och Trention
Beslut om Företrädesemissionen föreslås fattas vid extra bolagsstämma den 28 november
Företrädesemissionen genomförs för att dels tillföra Bolaget medel för betalning av kortfristiga skulder 10,0 MSEK jämte upplupen ränta, dels tillföra Bolaget rörelsekapital

För att möjliggöra Företrädesemissionen föreslår styrelsen att extra bolagsstämma även beslutar om att minska kvotvärdet på Bolagets aktier från 2,78 SEK till 0,10 SEK genom minskning av aktiekapitalet genom täckning av förlust och avsättning till fritt eget kapital. För att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande avseende minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol i enlighet med aktiebolagslagen föreslår styrelsen vidare att extra bolagsstämma beslutar om en fondemission med motsvarande belopp som extra bolagsstämma beslutar att minska aktiekapitalet med genom avsättning till fritt eget kapital. Fullständiga förslag till beslut på extra bolagsstämma kommer presenteras senast 2 veckor innan extra bolagsstämma.

Trention som representerar 16,05% procent av rösterna och kapitalet i Bolaget och GIAB som representerar 19,11% procent av rösterna och kapitalet i Bolaget har meddelat Bolaget att de ställer sig bakom förslagen.

Indikativ tidplan för Företrädesemission:
Senast 14 november Fullständiga förslag presenteras
28 november Extra bolagsstämma
5 december Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för deltagande i Företrädesemissionen
3 december Sista dag för handel inklusive teckningsrätt
4 december Första dag för handel exklusive teckningsrätt
Senast 6 december Prospekt publiceras, snarast efter Finansinspektionen godkännande
7-21 december Teckningstid
7 december Första dag för handel med teckningsrätter och BTA
19 december Sista dag för handel med teckningsrätter
28 december Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Ett prospekt kommer att upprättas och godkännas av Finansinspektionen med anledning av Företrädesemissionen. Arbetet med detta pågår och godkänt prospekt kommer att offentliggöras på Bolagets webbplats, www.saxlund.se http://www.saxlund.se . Bolaget kommer vidare att distribuera information direkt till samtliga aktieägare, direkt- och förvaltarregistrerade.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent av huvudägarna GIAB och Trention genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller emissionsgarantier.

Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma kommer att hållas onsdagen den 28 november 2018 klockab 14:00 i Advokatfirman Törngren Magnells lokaler vid Västra Trädgårdsgatan 8, 111 53 Stockholm. Kallelse offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Finansiella och legala rådgivare
Erik Penser Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Törngren Magnell KB är legal rådgivare till Saxlund i anledning av Företrädesemissionen.

För mer information kontakta:
Stefan Wallerman, CEO, tel. 070-306 37 00
Följande dokument finns att hämta från beQuoted

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Saxlund ska offentliggöra enligt marknadsmissbruksförordningen. Informationen lämnades genom Stefan Wallerman för offentliggörande den 29 oktober 2018 klockan 08:45.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Saxlund Pressrelease 2018-10-29.pdf-http://www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=24424

Saxlund Group AB, är genom dotterbolagen Saxlund i Tyskland, England och Sverige en komplett leverantör av teknik i hela värdekedjan för svenska och europeiska industri- och kraftvärmeföretag - teknisk konsultation, anläggningar, service och reservdelar inom bioenergi, materialhantering och industriell miljövård. Kunderna återfinns bland svenska och europeiska industri- och kraftvärmeföretag. Saxlund Group AB (publ) är listat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser Bank AB är Certified Adviser.