Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-03-26

SciBase: Kallelse till extra bolagsstämma i SciBase Holding AB (publ)

Aktieägarna i SciBase Holding AB (publ), org.nr 556773-4768, kallas
härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 29 april 2020 kl. 10.00 i
Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i
Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas 30 minuter innan stämman
öppnas.

Anmälan

Rätt att delta vid stämman har aktieägare som är införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är
torsdagen den 23 april 2020 och har anmält sitt deltagande till
bolaget senast samma dag (dvs. torsdagen den 23 april 2020). Anmälan
görs per post till SciBase Holding AB (publ), Box 3337, 103 67
Stockholm, per e-post till info@scibase.com eller per telefon till
08-410 620 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal
biträden gäller samma tid, adresser och formkrav i övrigt.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste
vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till
bolaget i samband med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman (så
kallad rösträttsregistrering). För att denna omregistrering ska vara
genomförd torsdagen den 23 april 2020 måste aktieägaren underrätta
sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud.
Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven samt får inte
vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska medtas till stämman.
Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar
behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets hemsida, www.scibase.com.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med
bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s
webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av
aktiekapitalet utan indragning av aktier

8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units
bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för
aktieägarna

9. Beslut om ändring av bolagsordningen och ökning av aktiekapitalet
genom fondemission utan utgivande av nya aktier

10. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
11. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av
aktiekapitalet utan indragning av aktier villkorat tillstånd från
Bolagsverket eller allmän domstol

12. Stämmans avslutande
Förslag till beslut

Styrelsen har lagt fram nedan förslag till beslut att fattas vid den
extra bolagsstämman. Styrelsens förslag enligt punkterna 7-10 är
framlagda i syfte att kunna genomföra den företrädesemission som
styrelsen har fattat beslut om under förutsättning av bolagsstämmans
efterföljande godkännande, minimera aktiekapitalökningen till följd
därav, samt för att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet
aktier i bolagsordningen vid ett och samma registreringstillfälle.
Styrelsens förslag enligt punkten 11 har lagts fram för att
möjliggöra ytterligare minskning av aktiekapitalet, villkorat
tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, efter registrering
av övriga ärenden och med huvudsakligt syfte att sänka kvotvärdet för
att möjliggöra en teckningskurs inom angivet intervall för de nya
aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av de
teckningsoptioner som ges ut inom ramen för företrädesemissionen,
samt för att anpassa kapitalstrukturen i övrigt.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av
aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av
bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning
av aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram i syfte att
möjliggöra den företrädesemission som föreslås godkännas enligt punkt
8 i den föreslagna dagordningen. Förslagen ska anses som ett förslag
och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

i. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna
för aktiekapitalet och antalet aktier i punkterna 4 och 5 i
bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras
från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 18 000 000 kronor och högst 72
000 000 kronor" till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 600 000
kronor och högst 6 400 000 kronor".

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras
från "Antalet aktier ska vara lägst 4 900 000 och högst 19 600 000
stycken" till "Antalet aktier ska vara lägst 16 000 000 och högst 64
000 000 stycken".

ii. Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av
aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas
med 59 825 163 kronor och 60 öre. Ändamålet med minskningen är
avsättning till fritt eget kapital.

Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 661
810 kronor och 10 öre fördelat på 16 618 101 aktier (före
registrering av företrädesemissionen). Minskningen medför att aktiens
kvotvärde ändras från 3 kronor och 70 öre till 10 öre per aktie.

Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är
villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive
bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till
ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av
aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän
domstols tillstånd.

Övrigt

Beslut enligt (i) - (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även
fattar beslut enligt punkterna 8 och 9 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen
utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut
som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av
units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt
för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut
om nyemission av s.k. units bestående av nya aktier och
teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med
företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.

Antal units och aktiekapitalökning

Emissionen omfattar högst 19 941 721 nya aktier och högst 19 941 721
teckningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i så
kallade units där varje unit består av en (1) aktie och en (1)
teckningsoption. Efter emissionen kommer dock aktierna och
teckningsoptionerna att skiljas åt. Varje teckningsoption berättigar
till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya
aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning
av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 3 988
344 kronor och 20 öre, varav 1 994 172 kronor och 10 öre avser de nya
aktierna och 1 994 172 kronor och 10 öre avser de nya aktier som kan
komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna.
Aktiekapitalökningarna har beräknats baserat på ett kvotvärde om 10
öre per aktie (efter registrering av minskning av aktiekapitalet
såsom föreslagits enligt föregående punkt i den föreslagna
dagordningen). Aktiekapitalökningen kan dock bli mindre i den del som
avser utnyttjande av teckningsoptioner, till följd av förslag till
ytterligare minskning av aktiekapitalet enligt den sista punkten på
den föreslagna dagordningen. Om tillstånd för minskning erhålls och
sådan registreras före det att teckningsoptionerna utnyttjas för
teckning av nya aktier kommer aktiekapitalökningen i denna del
istället bli högst 997 086 kronor och 5 öre, baserat på ett kvotvärde
om 5 öre per aktie.

Rätt att teckna units

De som på avstämningsdagen är registrerade som innehavare av aktier i
det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att
teckna units med företrädesrätt. Avstämningsdag för erhållande av
teckningsrätter och rätt till deltagande i emissionen med
företrädesrätt ska vara torsdagen den 7 maj 2020. Vardera aktien
berättigar till sex (6) teckningsrätter och fem (5) teckningsrätter
berättigar till teckning av en (1) unit.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte
samtliga units tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen,
inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
units till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt
följande fördelningsgrunder:

- I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av
teckningsrätter ske till dem som även tecknat units med stöd av
teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till
dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i
förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för
teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

- I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av
teckningsrätter ske till dem som har tecknat units utan stöd av
teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till
dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i
förhållande till det antal units som var och en har anmält för
teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

- I tredje och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har
ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det
fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning
ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har
garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning.

Teckningskurs för units

Teckningskursen för en unit ska uppgå till en (1) krona och 25 öre och
avser aktien. Tecknin...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.