Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-03-26

SciBase: Styrelsen för SciBase har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission av units bestående av aktier och t...

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER
INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIAN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA
ZEALAND, SINGAPORE, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN
JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I
STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Styrelsen i SciBase Holding AB (publ) ("SciBase" eller "Bolaget")
beslutade idag den 26 mars 2020 att genomföra en fullt garanterad
företrädesemission av högst 19 941 721 units med emissionskursen 1,25
SEK per unit. Varje unit består av en (1) aktie och en (1)
vederlagsfri teckningsoption. Av Bolagets huvudägare har
Fouriertransform ingått teckningsåtagande motsvarande sin fulla pro
rata-andel, 12,08 procent, vilket motsvarar cirka 3 miljoner SEK.
Därtill har SciBase styrelseordförande respektive VD ingått
teckningsåtaganden motsvarande 1,1 miljon SEK, motsvarande cirka 4,4
procent av emissionen, vilket överstiger deras samlade pro rata-andel
om 0,5 procent. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 24,9
miljoner SEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till
omkring 5,2 miljoner SEK. Vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 19,9 -
34,9 miljoner SEK före emissionskostnader (beroende på slutligt
fastställd teckningskurs för de nya aktier som kan komma att tecknas
genom utnyttjande av teckningsoptionerna inom nedan angivet
intervall). Styrelsens beslut förutsätter bolagsstämmans
efterföljande godkännande och en minskning av aktiekapitalet
medförande en sänkning av kvotvärdet till högst motsvarande
teckningskursen. Styrelsen har därför för avsikt att utfärda kallelse
till extra bolagsstämma och beslut därom kommer att offentliggöras
genom särskilt pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

SciBase unika teknologiska plattform Nevisense används primärt av
dermatologer i diagnosticering av hudsjukdomar med fokus på melanom
som första indikation. Sedan lanseringen i Tyskland under tredje
kvartalet 2018 av den tredje generationen av Nevisense har Bolaget
genererat en försäljningstillväxt under samtliga kvartal jämfört med
motsvarande kvartal året innan. Försäljningstillväxten har i huvudsak
drivits av:

1. Väsentligt förbättrad integrering i det kliniska arbetsflödet med
reducerad tid och mindre variation per mätning från och med Nevisense
3.0.

2. Kostnadsersättning för patienter med privat försäkring på den
tyska marknaden.

3. Publiceringen av kliniska riktlinjer för Nevisense från Onkoderm,
en tysk dermatologiförening för förebyggande och behandling av
hudcancer.

Avseende fortsatt försäljningstillväxt på den tyska marknaden är det i
dagsläget för tidigt att säga hur utbrottet av covid-19 kommer att
påverka SciBase försäljning. Enligt Bolagets nuvarande plan kommer
investeringarna att koncentreras till USA-marknaden och nya kliniska
applikationer. SciBase har tagit de första stegen till att etablera
marknadsnärvaro i USA, där de första försäljningarna av Nevisense
till större klinikkedjor skedde under 2019.

Vidare utvecklar SciBase två nya kliniska applikationsområden baserat
på Nevisenseplattformen, hudens barriärfunktion och icke-melanom
hudcancer, och de första leveranserna inom hudens barriärfunktion har
genomförts till forskare och institutioner. Därtill ser SciBase ett
ökat intresse från industriella parter. Utvecklingen av ett mindre
system av Nevisense, Nevisense Go, pågår och utökar den adresserbara
marknaden då en bredare målgrupp av kliniker kan nås samt potentiellt
sett även appliceras i patienters hem.

Bolagets styrelse bedömer att Bolagets strategi är väl planerad för
att möjliggöra en fortsatt försäljningstillväxt och att det
befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att realisera
strategin. I syfte att kapitalisera Bolaget och skapa förutsättningar
för fortsatt utveckling i enlighet med strategin beslutade styrelsen
den 26 mars 2020 att genomföra en kapitalanskaffning om maximalt
totalt cirka 59,8 miljoner SEK (givet full teckning av units och
fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till den högsta
emissionskursen inom givet intervall).

Kapitalet från företrädesemissionen kommer att användas till att utöka
marknadsnärvaron på den amerikanska marknaden där ett godkännande av
Nevisense generation tre väntas under andra kvartalet 2020, samt till
att utveckla de nya indikationerna hudens barriär, icke-melanom
hudcancer samt Nevisense Go.

VD Simon Grant kommenterar:

"Denna kapitalanskaffning möjliggör för oss att ta ytterligare steg på
den amerikanska marknaden, en marknad av stor vikt för oss såväl av
strategiska som finansiella skäl. Vidare så kommer vi att kunna
fortsätta vårt utvecklingsarbete med lansering av två nya
applikationer under 2020.

I det korta perspektivet så ser vi fram emot ett FDA-godkännande för
den tredje generationen av Nevisense avseende den amerikanska
marknaden. De framgångar och erfarenheter vi har från den tyska
marknaden ger oss tillförsikt kring att Nevisense 3.0 kommer att
fylla en viktig roll gällande tidig detektering med hög precision
även på den amerikanska marknaden.

Givet nuvarande marknadsförutsättningar med utbrottet av covid-19 som
påverkar tillgången till kapital och skapar ökad volatilitet är jag
stolt över att SciBase ändå har lyckats att attrahera kapital under
dessa förutsättningar."

Villkor för företrädesemissionen

Styrelsen i SciBase beslutade idag den 26 mars 2020, under
förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om
emission av högst 19 941 721 units med företrädesrätt för Bolagets
aktieägare. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri
teckningsoption berättigandes till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningskursen uppgår till 1,25 SEK per unit, vilket innebär att
Bolaget vid full teckning tillförs cirka 24,9 miljoner SEK före
emissionskostnader, exklusive det ytterligare kapitaltillskott som
kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
Emissionskostnaderna förväntas uppgå till omkring 5,2 miljoner SEK.
Teckningskursen är lägre än dagens kvotvärde om 3,70 SEK per aktie.
Eftersom det inte är möjligt att teckna aktier till en teckningskurs
understigande kvotvärdet har styrelsen för avsikt att föreslå
bolagsstämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet
medförande en sänkning av kvotvärdet till högst motsvarande
teckningskursen.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets
aktieägare varvid en (1) befintlig aktie berättigar till sex (6)
teckningsrätter (s.k. "uniträtter") och fem (5) uniträtter berättigar
till teckning av en (1) unit. För det fall samtliga units inte
tecknas med stöd av uniträtter enligt aktieägarnas företrädesrätt,
ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp,
besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I
sådant fall ska units i första hand tilldelas dem som också har
tecknat units med stöd av uniträtter och i andra hand ska tilldelning
ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter. I sista
hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat garantiåtaganden.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och kommer kunna
utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 5 oktober -16
oktober 2020. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny
aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande det högre av (i) 70
procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets
aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10)
handelsdagar omedelbart föregående den 30 september 2020 (30
september 2020 inräknat), dock lägst 1 SEK och högst 1,75 SEK per
aktie, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av
teckningsoptioner. Aktierna har idag ett kvotvärde om 3,70 SEK.
Styrelsen har för avsikt att föreslå bolagsstämman att fatta beslut
om minskning av aktiekapitalet medförande en sänkning av kvotvärdet
med innebörd att endast punkten (i) i föregående mening avses bli
styrande för lösenprisets fastställande (och inte punkten (ii)).
Sådana åtgärder förväntas vara villkorade av att särskilt tillstånd
erhålls från Bolagsverket.

Inom angivet intervall (1 SEK - 1,75 SEK) kan det ytterligare
kapitaltillskottet från teckningsoptionerna uppgå till högst cirka
34,9 miljoner SEK före emissionskostnader förenade med registrering
och praktisk hantering av teckningsoptionerna.

Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i
företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 7 maj 2020
och teckningsperioden kommer löpa mellan den 11 maj och den 26 maj
2020. Sista dagen för handel i SciBase-aktien inklusive rätt att
delta i företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 5 maj
2020. Handel med uniträtter kommer ske under perioden 11 maj - 22 maj
2020 och handel med betalda tecknade units kommer påbörjas den 11 maj
2020 och pågå fram tills emissionen har registrerats hos
Bolagsverket.

Företrädesemissionen omfattas till cirka 4,1 miljoner SEK av
teckningsförbindelser, motsvarande cirka 16,5 procent av emissionen.
Därutöver omfattas företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka
20,8 miljoner SEK, motsvarande cirka 83,5 procent av emissionen.
Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av
teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken
teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom
bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Närmare information om de parter som har ingått garantiåtaganden
kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer
offentliggöras av Bolaget i anledning av företrädesemissionen.
Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För
emissionsgarantierna utgår en sedvanlig garantiprovision, anpassad
efter rådande marknadsläge, om tio (10) procent av det garanterade
beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår till de parter
som har lämnat teckningsförbindelser.

Bolagets tre största aktieägare SEB Venture Capital, SEB-Stiftelsen
och Fouriertransform, samt styrelseordföranden och tre ledande
befattningshavare (däribland VD och ekonomichef) i Bolaget, har
ingått lock up-åtaganden innebärande att de har åtagit sig inte sälja
befintliga aktier i Bolaget under en period om 180 dagar från
offentliggörandet av emissionen.

Styrelsens beslut om nyemission kommer föreläggas bolagsstämman för
godkännande. Kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras när
beslut därom har fattats och genom särskilt pressmeddelande.

Per dagens datum uppgår Bolagets aktiekapital till 61 486 973,70 SEK
fördelat på 16 618 101 aktier, vilket medför ett kvotvärde om 3,70
SEK per aktie. För att möjliggöra företrädesemissionen och de
tecknin...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.