Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-12-08

Securitas gör transformativt förvärv av verksamheten för elektroniska säkerhetslösningar från Stanley Black & Decker Inc.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA. EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I, TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLERINGAR I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.

  • Securitas ingår ett avtal om att förvärva verksamheten avseende elektroniska säkerhetslösningar från Stanley Black & Decker Inc. ("Stanley Security") för en kontant köpeskilling om 3 200 MUSD på skuld- och kassafri bas, motsvarande en multipel på cirka 13x Stanley Securitys uppskattade justerade EBITDA[1][  ]för 2021 inklusive kostnadssynergier om cirka 50 MUSD, före kommersiella synergier och strategiska fördelar

  • Stanley Security är en högt ansedd leverantör av elektroniska säkerhetslösningar med verksamhet på 12 marknader globalt, som förväntas generera en försäljning om närmare 1 700 MUSD under 2021, varav cirka 40% är återkommande intäkter

 

  • Framtiden för säkerhet bygger på kombinationen av global närvaro, uppkopplad teknik och intelligent användning av data, och tillsammans med Stanley Security har Securitas en perfekt position för att nå framgång under dessa förhållanden genom sitt enastående erbjudande samt sin kunderfarenhet

 

  • Betydande kommersiella synergimöjligheter med fler än 500 000 såväl befintliga som nya kunder, tillför betydande andelar och innovationspotential på den attraktiva marknaden för elektronisk säkerhet, som uppgår till 70 miljarder USD, och skapar en ledande plattform för att öka tillväxttakten

 

  • Förväntas att öka koncernens rörelsemarginal omedelbart vid fullföljandet, skapa betydande kostnadssynergier samt leverera en förbättrad vinst per aktie[2] under det första helåret efter fullföljandet och leda till en omfattande förbättring av rörelsemarginalen över tid

 

  • Fullt finansierat genom en bryggfacilitet som förväntas att refinansieras genom långsiktig skuldfinansiering och en företrädesemission om 915[3] MUSD, som avses att beslutas om efter fullföljandet. Nuvarande aktieägare har totalt sett lämnat åtaganden, avsiktsförklaringar och garantier att teckna 44,6% av företrädesemissionen

 

  • Förvärvet beräknas att fullföljas under det första halvåret 2022 och är föremål för sedvanliga regulatoriska godkännanden och fullföljandevillkor

I och med förvärvet av Stanley Security förändrar Securitas dynamiken i säkerhetsbranschen genom att skapa en exceptionell kombination av närvaro, uppkopplad teknik och intelligent användning av data. Securitas strategi är att leverera heltäckande, skalbara och innovativa säkerhetslösningar för att möta sina kunders allt mer komplexa säkerhetsbehov. Stanley Securitys kompletterande erbjudande av branschledande teknikbaserad säkerhet, tillsammans med en kompletterande geografisk täckning, ligger helt i linje med denna ambition. Förvärvet är ett stort steg mot att Securitas ska uppnå sin ambition om att fördubbla försäljningen av elektronisk säkerhet och säkerhetslösningar med högre marginal till 2023.
Securitas och Stanley Security kommer tillsammans att gynnas av en stark konkurrensposition inom kommersiell elektronisk säkerhet globalt, tillföra mervärde till kunderna och öppna för såväl tillväxt som kommersiella möjligheter från tilläggsförsäljning, kombinerade lösningar och enastående innovationsförmåga.

Stanley Security, med huvudkontor i Indianapolis, USA, har en inspirerande 30-årig historia av att skydda sina kunder över hela världen, genom en branschledande portfölj av teknikbaserade säkerhetstjänster, som inkluderar allt från larmövervakning till systemintegration, samt ett specialiserat sjukvårdserbjudande. Förvärvet omfattar kommersiell elektronisk säkerhet och sjukvårdslösningar, inom vilket Stanley Security har djup expertis och omfattande innovationer på gång, men omfattar inte dörrautomation. Stanley Security är idag en av de mest välkända leverantörerna av elektronisk säkerhet i världen, med omkring 7 800 anställda som arbetar från cirka 200 kontor och 16 övervakningscentraler i USA, Kanada, Mexiko, Storbritannien, Frankrike, Sverige, Belgien, Nederländerna, Danmark, Finland, Norge och Irland.

"Detta innebär att Securitas blir en exceptionell aktör inom säkerhetsbranschen. Tillsammans med Stanley Security, vårt största förvärv någonsin, förändras Securitas profil från ett ledande bevakningsföretag med förmåga att leverera elektronisk säkerhet och säkerhetslösningar, till en ledande aktör för intelligenta säkerhetslösningar", säger Magnus Ahlqvist, VD och koncernchef. "Framtiden för säkerhet bygger på kombinationen av global närvaro, uppkopplad teknik och intelligent användning av data, och tillsammans med Stanley Security får Securitas en enastående position för fortsatt framgång. Tillsammans är vårt erbjudande i framkant, och vi kommer att vara perfekt positionerade för att leverera trygghet och säkerhet till kunder och samhällen runt om i världen."

Magnus Ahlqvist fortsätter: "Med vårt kombinerade kunderbjudande och vår starka försäljningsstruktur förväntar vi oss att leverera en högre, mer lönsam tillväxt än tidigare. Framöver kommer 50% av vårt lönsamhetsbidrag att genereras genom försäljning av elektronisk säkerhet och säkerhetslösningar med hög marginal. Detta är utöver det starka lönsamhetsfokus som vi driver genom våra transformationsprogram och vår aktiva portföljförvaltning, vilket också kommer att leda till en strukturellt högre marginalprofil inom Securitas."

"Vi är mycket glada över att föra samman dessa två ikoniska säkerhetsföretag, som var och en har en rik historia, en framgångskultur och kunden närmast hjärtat. Vi ser nu fram emot att välkomna våra nya kollegor. Den utökade kompetensen, expertisen och ledarskapet genom hela värdekedjan inom elektronisk säkerhet globalt, kommer att gynna varje kund ännu mer och kommer avsevärt att öka vår konkurrensfördel", säger Tony Byerly, President, Securitas Global Electronic Security.

Finansiell översikt

Stanley Securitys försäljning beräknas att uppgå till närmare 1 700 MUSD under 2021 varav mer än 40% är återkommande intäkter med en attraktiv tillväxttakt, på medellång sikt, som gynnas av den strukturella tillväxten inom branschen för elektronisk säkerhet och en uppskattad justerad EBITDA-marginal på närmare 12% före synergier.

Förvärvet har betydande kommersiella synergier och medför övertygande kostnadssynergier vilka förväntas att realiseras fullt ut inom tre år från fullföljandet.

Förvärvet motsvarar en multipel på cirka 13x Stanley Securitys uppskattade justerade EBITDA 2021 inklusive kostnadssynergier om cirka 50 MUSD, före kommersiella synergier och strategiska fördelar. Transaktionen förväntas bidra till en förbättrad vinst per aktie under det första helåret efter fullföljandet.

Baserat på Securitas försäljning de senaste 12 månaderna och Stanley Securitys uppskattade försäljning under 2021, förväntas den årliga försäljningen från den kombinerade portföljen av elektronisk säkerhet och säkerhetslösningar uppgå till 4 200 MUSD varav 3 000 MUSD utgör elektronisk säkerhet.

Förvärvsrelaterade kostnader som är en kombination av transaktions-, bryggfinansierings-, integrations- och omstruktureringskostnader, kommer att uppgå till omkring 135 MUSD varav majoriteten förväntas att redovisas under 2022 och 2023.

Finansiering

Förvärvet kommer att finansieras genom en garanterad bryggfacilitet som tillhandahålls av SEB, vilken efter att förvärvet har fullföljts kommer att refinansieras genom en kombination av aktie- och långsiktig skuldfinansiering. Aktiedelen av refinansieringen kommer att utgöras av likviden från en företrädesemission om cirka 915 MUSD, vilket ska fastställas i SEK när företrädesemissionen är beslutad. Styrelsen avser att föreslå att årsstämman 2022 bemyndigar styrelsen att besluta om företrädesemissionen, som Securitas avser att genomföra så snart som praktiskt möjligt efter att förvärvet har fullföljts.

Sammantaget har Securitas mottagit åtaganden och avsiktsförklaringar att rösta för besluten avseende företrädesemissionen vid årsstämman från aktieägare som kontrollerar 45,7% av rösterna. Därutöver har aktieägarna totalt sett lämnat åtaganden, avsiktsförklaringar och garantier att teckna 44,6% av företrädesemissionen, baserat på nuvarande aktieinnehav.

Investment AB Latour och dotterbolag, Melker Schörling AB och EQT, som tillsammans kontrollerar 18,1% av det utestående aktiekapitalet och 42,4% av rösterna i Securitas, har åtagit sig att rösta för besluten avseende företrädesemissionen vid årsstämman och att teckna sina pro rata-andelar i företrädesemissionen.

Didner & Gerge Fonder, Carnegie Fonder och Länsförsäkringar Fondförvaltning, som tillsammans kontrollerar 4,6% av det utestående aktiekapitalet och 3,2% av rösterna i Securitas, har uttryckt att de har för avsikt att rösta för besluten avseende företrädesemissionen vid årsstämman och att teckna sina pro rata-andelar i företrädesemissionen.

Investment AB Latour och dotterbolag, Melker Schörling AB och EQT har även ingått garantiåtaganden[4][ ]att teckna ytterligare 21,9% av företrädesemissionen utan teckningsrätter.

En detaljerad tidplan samt villkoren för företrädesemissionen kommer att offentliggöras i ett senare skede, senast i samband med att förvärvet fullföljs. Efter fullföljande av företrädesemissionen kommer Securitas att påbörja refinansieringen av återstående del av bryggfaciliteten genom emissioner på obligationsmarknaderna samt genom andra finansieringskällor.

Securitas bekräftar att det är fast beslutet att behålla och förväntar sig att behålla sin investment grade-kreditvärdering från Standard & Poor's.

Fullföljande

Förvärvet är föremål för sedvanliga regulatoriska godkännanden och fullföljandevillkor, och förväntas att fullföljas under det första halvåret 2022.

Rådgivare

Morgan Stanley & Co. International Plc. agerade M&A-rådgivare. SEB tillhandahöll bryggfinansieringen och agerar finansiell rådgivare beträffande företrädesemissionen. K&L Gates och Mannheimer Swartling Advokatbyrå agerade legala rådgivare.

Telefonkonferens

Analytiker och media är inbjudna att delta i en telefonkonferens idag, den 8 december 2021, klockan 10.30 (CET), där Securitas VD och koncernchef Magnus Ahlqvist och CFO Andreas Lindback kommer att presentera förvärvet och svara på frågor. Telefonkonferensen kommer även att sändas live via Securitas hemsida. För att delta i telefonkonferensen, vänligen ring in fem minuter innan telefonkonferensen börjar:

Sverige:                   + 46 8 566 426 51

Storbritannien:      + 44 333 3000 804

Vänligen använd följande PIN-kod för telefonkonferensen: 621 490 78#

Kapitalmarknadsdag

På grund av det offentliggjorda förvärvet kommer Securitas kapitalmarknadsdag, som var planerad att hållas den 21 mars 2022 att senareläggas till efter att förvärvet av Stanley Security har fullföljts.

Detta pressmeddelande är även tillgängligt på www.securitas.com

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna någo...

Författare Cision