Serneke Group AB: Kallelse till årsstämma i Serneke Group AB (publ)

Aktieägarna i Serneke Group AB (publ) ("Serneke") eller ("Bolaget"),
org.nr 556669-4153, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 maj
2020, kl. 14.30 i Bolagets lokaler på Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg.

Med anledning av att folkhälsomyndigheten har höjt risknivån för
spridning av det nya coronaviruset (Covid-19) i Sverige väljer vi
att, för att minska risken för spridning av coronaviruset, göra vissa
förändringar avseende genomförandet av årsstämman. Ändringarna
innebär bland annat att ingen förtäring kommer att serveras samt att
årsstämman endast kommer att innehålla den formella delen av stämman
med målsättning att stämman blir kort och effektiv med minsta risk
för smittspridning. Ett anförande av den verkställande direktören
kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.serneke.se,
från och med den 5 maj 2020. Vid årsstämman kommer den verkställande
direktören att hålla ett kraftigt förkortat anförande.

Regeringen har föreslagit att det införs tillfälliga åtgärder för att
underlätta genomförandet av bolagsstämmor och därigenom minska risken
för smittspridning. Förslaget innebär att alla aktiebolag vid
bolagsstämmor som hålls efter den 15 april 2020 och under resten av
året tillåts använda sig av fullmaktsinsamling och poströstning trots
att detta inte regleras i bolagsordningen.

Om förslaget godkänns av riksdagen avser Serneke återkomma med
instruktioner på bolagets webbplats hur aktieägarna ska gå till väga
för att utöva sin rösträtt genom antingen en fullmaktsinsamling eller
poströstning. Serneke följer händelseutvecklingen kring Covid-19
noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna
försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Vi ber alla som avser att
delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.serneke.se
angående eventuella ytterligare åtgärder.

ANMÄLAN - RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskat delta i årsstämman ska dels vara registrerad som
aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den
28 april 2020, dels ha anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget
senast tisdagen den 28 april 2020, helst före kl. 16:00. Anmälan görs
per post till Serneke Group AB, attention: Inger Svanholm,
Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg, eller per telefon 031-712 97 00
alternativt per e-post agm@serneke.se. Vid anmälan ska aktieägare
uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande
biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att
delta i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 28 april 2020.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk
person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara
tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen
vid stämman, insändas till Bolaget på ovan angivna adress senast den
28 april 2020. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte
anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom
ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats
www.serneke.se.

Antal aktier och röster

Per den 3 april 2020 finns totalt 23 248 452 aktier i Serneke Group AB
(publ), varav 5 210 000 aktier av serie A och 18 038 452 aktier av
serie B. Det totala antalet röster i Serneke uppgår till 7 013 845,2.
Serneke äger 814 987 egna aktier av serie B.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar
från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32
§ aktiebolagslagen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

l. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Anförande av verkställande direktören

9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

10. Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

15. Val av revisor

16. Beslut om godkännande av aktiesparprogram

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler

18. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

19. Beslut om ändring av bolagsordningen

20. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen har bestått av Carl Sandberg (ordförande i
valberedningen), utsedd av Ola Serneke Invest AB, Ludwig Mattsson,
utsedd av Lommen Holding AB, Christer Larsson, utsedd av Christer
Larsson i Trollhättan AB, Sofia Åstenius, utsedd av Ledge Ing AB och
Kent Sander, styrelseordförande i Serneke Group AB.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande
vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta
bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att
Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
(punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå
med sammanlagt 2 900 000 kronor, varav oförändrat 750 000 kronor till
styrelsens ordförande och oförändrat 250 000 kronor till var och en
av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i
koncernen. Styrelsen avser att efter årsstämman införa två nya
utskott utöver revisions- och ersättningsutskotten. De två nya
utskotten avser behandla frågor kring investeringar respektive
strategi och innovation. Vardera av styrelsens utskott avses bestå av
tre ledamöter. Valberedningen föreslår att ett arvode om 100 000
kronor ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet samt att 50 000
kronor ska utgå till vardera av utskottens övriga ledamöter som inte
är anställda i koncernen.

Per Åkerman har sedan årsskiftet haft ett uppdrag som strategisk
konsult för bolagets ledning. Detta konsultuppdrag avses fortsätta
oaktat Per Åkerman väljs till styrelseledamot i bolaget. Valberedning
föreslår att årsstämman beslutar godkänna att Per Åkerman via eget
konsultbolag fortsatt ska kunna erhålla konsultersättning för sina
arbetsuppgifter utanför styrelseuppdraget uppgående till 140 900
kronor per månad exklusive moms.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt
godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma
föreslår valberedningen omval av Mari Broman, Ludwig Mattsson, Ola
Serneke, Anna Belfrage och Fredrik Alvarsson. Som nya ledamöter i
styrelsen föreslår valberedningen Jan C. Johansson, Veronica Rörsgård
och Per Åkerman. Kent Sander och Anna-Karin Celsing har avböjt omval.
Valberedningen föreslår vidare val av Jan C. Johansson som ny
styrelseordförande och Per Åkerman som vice styrelseordförande.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om
samtliga föreslagna ledamöter finns på Sernekes webbplats.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget
PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av
årsstämman 2021. Valberedningens förslag till revisor rekommenderas
av revisionsutskottet. PricewaterhouseCoopers AB har informerat
Bolaget att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att
utses till huvudansvarig revisor om PricewaterhouseCoopers AB väljs
som revisor.

Styrelsens FÖRSLAG TILL beslut

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen bekräftar bolagets utdelningspolicy men väljer i nuläget att
föreslå att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019. Skälet
till styrelsens förslag att inte lämna någon utdelning är Bolagets
behov av finansiell flexibilitet för hantering av den egna
projektportföljen. Styrelsen har därför prioriterat att Bolaget
vidmakthåller en stark finansiell position.

Beslut om godkännande av aktiesparprogram (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa årligen
återkommande aktiesparprogram ("Programmen") med målsättningen att
Programmen så långt som möjligt ska omfatta samtliga anställda i
koncernen. Syftet med Programmen är att öka möjligheterna att behålla
och rekrytera anställda i koncernen. Styrelsen anser vidare att ett
personligt och långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna kommer att
bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och
resultatutveckling samt utgöra ett konkurrenskraftigt och
motivationshöjande incitament för samtliga anställda i koncernen.
Programmen motsvarar i allt väsentligt de årligen återkommande
aktiesparprogram som antogs vid årsstämman 2018.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett Program
årligen under 2021, 2022 respektive 2023. Förslaget är uppdelat i tre
delar:

Punkt A: Villkor för aktiesparprogrammen

Punkt B: Säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B

Punkt C: Övriga frågor med anledning av aktiesparprogrammen

Punkt A: Villkoren för aktiesparprogrammen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av tre
aktiesparprogram för 2021, 2022 respektive 2023 enligt nedan angivna
villkor och riktlinjer.

1.
Programmen ska omfatta samtlig...