Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-28

SJR in Scandinavia: Uppdatering: Kallelse till årsstämma i SJR in Scandinavia AB (publ)

I tidigare offentliggjord kallelse saknades kallelsen som bilaga.
Kompletteras nu med bilaga.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SJR IN SCANDINAVIA AB (Publ)

Aktieägarna i SJR in Scandinavia AB (publ) org nr 556443-2929
("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni 2020,
kl 13.00 i bolagets lokaler på Humlegårdsgatan 20, 4 tr i Stockholm.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 18 juni 2020, dels
anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast den 18 juni 2020.

Anmälan om deltagande kan skickas till SJR in Scandinavia AB (publ),
Att: IR Box 7420, 103 91 Stockholm eller med e-post till
ekonomiavdelningen@sjr.se. Därvid ska också anges antalet biträden
(dock högst två) som ska delta. Vid anmälan bör anges namn, adress,
person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier
företrädda.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under
ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen
bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats,
www.sjr.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och som vill
delta i årsstämman, påminns om att i god tid före den 26 juni 2020
hos sin förvaltare begära att aktierna tillfälligt inregistreras i
aktieboken i ägarens namn. Förvaltaren bör informeras om att sådan
registrering måste vara verkställd den 18 juni 2020.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av föreslagen dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt anförande av
verkställande direktör Per Ogunro

8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den
verkställande direktören

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella
suppleanter

12. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer

13. Val av styrelse och revisorer

14. Förslag till valberedning

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission

16. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av
överlåtelse m.m.

17. Övriga ärenden

18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Aktieägare som totalt representerar 53 % av rösterna per den 31 mars
2020 har anmält att de avser att biträda valberedningens framlagda
förslag enligt punkt 11-13.

Aktieägare som totalt representerar 51 % av rösterna per den 31 mars
2020 har anmält att de avser att biträda styrelsens framlagda förslag
enligt punkt 15 och 16.

Punkt 9 - Styrelsens förslag till beslut om vinstdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 11-13 - Styrelse och revisorer

Punkt 11 Föreslås att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara sex
och att inga suppleanter utses.

Punkt 12 Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden
intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 300 000 kronor till
vice ordförande och med 200 000 kronor till var och en av övriga
ledamöter utsedda av årsstämman. För styrelsens ordförande föreslås
en månatlig lön om 130 000 kronor och avsättning till pension 30 % av
lön samt bilförmån på marknadsmässiga villkor. Ordförande ska arbeta
med koncernens affärsutveckling, strategiska partnerskap och
expansionsmöjligheter samt övergripande strategiska frågor.
Ordförandens engagemang ska motsvara heltid. Att arvode till
revisorerna ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 13 Att nuvarande ledamöterna Anna Kinberg Batra, Ingrid
Engström, Claes Ruthberg, Richard Hellekant, Fredrik Lidberg och Per
Ogunro omväljs intill slutet av nästa årsstämma. Björn Sprängare har
avböjt omval. Per Ogunro föreslås till styrelsens ordförande och
Richard Hellekant till styrelsens vice ordförande. Till revisor
omväljs intill årsstämman 2021 Crowe Osborne AB med huvudansvarig
revisor auktoriserade revisorn Christer Eriksson.

Punkt 15- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen
att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka
bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning
att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående
vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till
högst 5 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget
emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan
bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med
bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av
företag eller verksamheter. Om styrelsen beslutar om emission med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att
tillföra bolaget nya ägare i samband med avtal om förvärv,
alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras
på marknadsmässiga villkor.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om emission av
teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett
incitamentsprogram för anställda inom SJR koncernen
("Incitamentsprogram 2020/2023) genom emission av högst 210 000
teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i
Bolaget på följande villkor

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda
dotterbolag SJR in Sweden AB ("Dotterbolaget"). Skälen till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet
2020/2023.

2. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 10 juli 2020 med
rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att
teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är
att teckningsoptionerna ska användas för implementering av
Incitamentsprogram 2020/2023.

5. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen,
överlåta teckningsoptionerna till anställda inom SJR-koncernen i
enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i
övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden
som följer av Incitamentsprogram 2020/2023.

6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2023 enligt
punkten 5 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande
teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt "Black & Scholes"-
formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri
ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod
i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna.
Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av
oberoende part.

7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller
de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner
2020/2023, Bilaga A, ("Optionsvillkoren"). Av Optionsvillkoren följer
bland annat:

a. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie
B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående
till 115 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets
aktie på Nasdaq OMX First North Growth Market under perioden från och
med den 7 september 2020 och till och med den 18 september 2020 dock
lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste
tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt,

b. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption
ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som
anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

c. att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med
den 1 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023.

d. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av
teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges
i punkt 7 i optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya
aktier kommer aktiekapitalet att öka med 70 000 kr.

9. Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att
vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

10. Överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till anställda
inom SJR-koncernen ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

a. Koncern VD och VD i dotterbolag högst 4.000 teckningsoptioner
b. Regionchef högst 4.000 teckningsoptioner
c. Övriga chefer högst 2.000 teckningsoptioner
d. Övriga personalkategorier i relation till anställningstid mellan
1.000 - 4.000 teckningsoptioner per person (ca 120 stycken)

En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än
vad som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum. Eventuella
teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras
för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan
angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan
tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde,
som ska erläggas av deltagare, ske.

11. Anmälan att delta i Incitamentsprogram 2020/2023 ska ha inkommit
till Bolaget senast den 31 oktober 2020, med rätt för styrelsen att
förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod
för deltagare som anställs i SJR-koncernen vid senare tillfälle.
Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av
anmälningsperioden.

Motiv för teckningsoptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av teckningsprogrammet och avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att ...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.