Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-08

Smoltek Nanotech Holding AB: Kallelse till årsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i Smoltek Nanotech Holding AB, org.nr 559020-2262, kallas
till årsstämma tisdagen den 9 juni 2020 kl. 16:00 i Biopalatsets
lokaler med adress Kungstorget 2, 411 16 Göteborg. Stämmolokalen
öppnas kl. 15:30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid
årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Till följd av den fortsatta spridningen av covid-19 är bolagets
ambition att årsstämman ska genomföras med ett begränsat antal
fysiska deltagare och att stämman därtill ska göras så kort och
effektiv som möjligt utan att inkräkta på aktieägarnas rättigheter.

Bolaget avser att låta aktieägare följa årsstämman via videolänk, dock
utan möjlighet att rösta eller kommunicera. Detta förutsätter att
sådant beslut biträds av en majoritet av de aktier som är företrädda
vid stämman. Inget anförande från bolagets verkställande direktör
kommer att lämnas vid stämman. Anförandet kommer i stället att
publiceras och finnas tillgängligt på bolagets hemsida efter stämman.

Bolaget avser vidare att använda sig av de tillfälliga regler om
poströstning som trädde i kraft den 15 april 2020 i syfte att
möjliggöra för aktieägare att använda sin rösträtt utan att fysiskt
närvara vid stämman. Aktieägare som uppvisar minsta sjukdomssymtom,
har närstående som är sjuka, har vistats utomlands under de senaste
två veckorna inför stämman eller tillhör en riskgrupp ombeds särskilt
att använda sig av möjligheten att poströsta. Formulär för
poströstning kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida i god
tid före stämman. Som en försiktighetsåtgärd kommer det inte att
erbjudas förtäring eller mingel i anslutning till stämman.

Bolaget följer noggrant spridningen av covid-19 och bolaget utesluter
inte att ytterligare åtgärder kan komma att behöva vidtas om det
skulle bedömas nödvändigt.

Besök bolagets hemsida www.smoltek.com för löpande uppdaterad
information kring stämman.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 juni 2020.

Anmälan sker per brev till Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg eller via
e-post anders@smoltek.com eller per telefon +46 (0)760-520053. Vid
anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, registrerat
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella
biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud
uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person
ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade
tidigare än ett år före årsstämmodagen, om det inte anges längre
giltighetstid för fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original
samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman
sändas till bolaget på den adress som anges för anmälan ovan.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida,
www.smoltek.com eller sänds, vid förfrågan, till aktieägare som så
önskar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, låta
registrera om aktierna i eget namn. Registreringen kan vara
tillfällig. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear
Sweden AB senast den 2 juni 2020, vilket innebär att aktieägaren i
god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antalet aktier

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 6 377 338 aktier
vilka berättigar till 1 röst per aktie på årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Beslut om att sända en videoupptagning av stämman via Internet;

5. Val av en eller två justeringspersoner;

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Godkännande av dagordning;

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

9. Beslut om:

a) fastställande av resultat- och balansräkning samt

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust

enligt den fastställda balansräkningen;

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

11. Val av styrelse samt revisor;

12. Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner;

13. Beslut om emission av aktier (apportemission);

14. Beslut om justeringsbemyndigande;

15. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Nedan förslag lämnas av styrelsen i bolaget.

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses att som
ordförande leda stämman.

9 b). Beslut om disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i
ny räkning.

Huvudägares beslutsförslag

Nedan förslag lämnas av aktieägarna Gramtec Business Partner
Aktiebolag och Peter Enoksson, vilka tillsammans innehar ca 44,31
procent av aktierna och rösterna i bolaget.

10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Styrelsens arvoden föreslås uppgå till tre basbelopp till
styrelseordföranden och två basbelopp vardera till övriga ledamöter.

Förslaget innebär oförändrade styrelsearvoden för styrelseordförande
och styrelseledamöter.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

11. Val av styrelse samt revisor

Föreslås omval av Peter Augustsson, Peter Enoksson, Finn Gramnaes, Bo
Hedfors och Gustav Brismark. Föreslås att Peter Augustsson omväljs
till styrelsens ordförande.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval
av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton Sweden
AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Zlatan
Mitrovic fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag, forts.

12. Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget ska emittera
högst 48 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 berättigande till
nyteckning av 48 000 aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma följande:

Tecknare Antal teckningsoptioner

Karl Lundahl 16 000

Victor Marknäs 8 000

Elisa Passalauca 8 000

Pia Tegborg 16 000

Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av
någon annan.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa
ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna
nyckelpersoner. Genom ett sådant program erbjuds nyckelpersonerna
möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan
förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess
dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för
bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet
bedömt enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på
marknadsvärdet den 5 maj 2020 uppgår priset till 17,34 kronor per
teckningsoption. För det fall teckningsoptionernas marknadsvärde,
bedömt enligt ovan, vid tidpunkten för stämman den 9 juni 2020
förändrats, kan styrelsens föreslagna pris per teckningsoption komma
att justeras till vid den tidpunkten rådande marknadsvärde.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska
hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 24 juni
2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska
erläggas med kontanta medel senast den 1 juli 2020. Styrelsen ska
dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte
erfordras.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning
för tilldelning av teckningsoptionerna är att nyckelpersonerna senast
samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med
bolaget, enligt vilket nyckelpersonerna ska vara förpliktigade att
erbjuda bolaget eller den bolaget anvisar att förvärva
teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om anställningen upphör
inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 31 maj
2023 samt i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av
teckningsoptioner lagligen kan ske.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1 aktie i bolaget,
innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 5718,144000 kronor
vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst
48 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under
perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 1 juli 2023.

Teckningskursen ska uppgå till 115 kronor per aktie.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt
till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos
Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 48 000
nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,70
procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med
förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av
teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris
kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten
för överlåtelsen till anställda.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde
som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för
anställda vilka tecknar optioner, som bolaget är skyldigt att erlägga
sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogramet medför således ingen
ökad sk...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.