Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2022-01-19

Stillfront förvärvar Six Waves Inc. och beslutar om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK

INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har ingått avtal om att förvärva upp till 100 procent[1] av aktierna i Six Waves Inc. (”6waves”) för en total initial köpeskilling om 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (”Transaktionen”). 6waves är en ledande utgivare av mobilbaserade free-to-play strategispel i Japan. 6waves grundades 2008 i Hongkong och har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik och kommer stärka Stillfronts närvaro i Östasien och i synnerhet på den attraktiva japanska spelmarknaden. Säljarna av 6waves utgörs av grundare, anställda och investerare. Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma, om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Stillfront största aktieägare, Laureus Capital GmbH (”Laureus”), har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen. Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen. [2] [3]

TRANSAKTIONEN I KORTHET

  • Den totala initiala köpeskillingen vid förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves uppgår till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (den ”Initiala Köpeskillingen”).
  • Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront.[4]
  • Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om upp till 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, varav 75 procent ska betalas kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Den totala aggregerade tilläggsköpeskillingen för ovannämnda räkenskapsår kan maximalt uppgå till 1oo miljoner USD.
  • Den Initiala Köpeskillingen motsvarar cirka 6,8x 6waves oreviderade justerade EBITDA för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.
  • Förvärvet av 6waves kommer att ge Stillfront en stark position i Östasien och avsevärt stärka Stillfronts närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. Förvärvet kommer även stärka Stillfronts portfölj av strategispel och tillföra flera bästsäljande spel med långa livscykler till portföljen. Förvärvet kommer även möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfronts grupp av spelstudior.
  • Den del av den Initiala Köpeskillingen i Transaktionen som betalas kontant kommer finansieras genom befintliga kreditfaciliteter.
  • Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse idag, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022, beslutat om en Företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Slutliga villkor i Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och antalet nya aktier, förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 21 februari 2022.
  • Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen. Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.

”Vi är mycket glada över att ha möjligheten att välkomna 6waves till Stillfront-familjen. Stillfront har en lång och beprövad historik av att utveckla och publicera strategispel med långa livscykler och 6waves titlar passar perfekt i vår portfölj. Att expandera vår närvaro i Östasien, och Japan i synnerhet, har varit en strategisk prioritering för Stillfront och vi är glada över att vi har hittat ett så talangfullt team som kan hjälpa oss på den resan. 6waves har byggt ett starkt renommé som den ledande utgivaren av strategispel på den japanska marknaden och vi ser fram emot att jobba närmare med dem som en del av Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

”Vi är oerhört glada att bli en del av Stillfront-familjen. Stillfront har byggt en imponerande position inom free-to-play globalt och vi ser fram emot att spela en viktig roll i koncernens expansion i Japan och Östasien. Stillfront består av flera spelstudior i världsklass och vi ser stora möjligheter med att arbeta tillsammans. Att bli en del av Stillfront utgör ett viktigt steg för oss och vi ser fram emot vad vi kan åstadkomma som en del av koncernen”, säger Rex Ng, President, 6waves.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL TRANSAKTIONEN

Förvärvet av 6waves är ytterligare ett viktigt steg i Stillfronts ambition att bygga ett ledande free-to-play powerhouse av spelstudior. 6waves är en av de ledande utgivarna av mobilbaserade free-to-play strategispel i Japan. I och med förvärvet etablerar Stillfront en stark position i Östasien och förstärker avsevärt sin närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. 6waves tillför flera bästsäljande strategispel till Stillfronts portfölj och skapar en stark plattform med lokal expertis för fortsatt tillväxt genom tilläggsförvärv i Östasien.

6waves grundades 2008 och fokuserar på midcore-strategispel anpassade för en japansk publik. 6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik, inklusive titlar som Shishinogotoku (獅子の如く), Sangokuhaousenki (三国覇王戦記) och Tenchinogotoku (天地の如く). Spelstudion har 135 anställda med huvudkontor i Hongkong och kontor i Peking och Tokyo.

Genom 6waves tillförs Stillfront bästsäljande strategispel med långa livscykler med en lojal andvändarbas och stabila intäkter, vilket bidrar till ökad diversifiering av Stillfronts nuvarande portfölj av strategispel med långa livscykler. De fyra huvudtitlarna är så kallade midcore 4X[5]-strategispel som utspelar sig i det medeltida Asien. Huvudtitlarna är utvecklade externt och utgivna av 6waves på den japanska marknaden med en delad intäktsmodell. Spelstudion har också en spännande pipeline av både internt utvecklade och andrapartsutvecklade spel som adresserar en global publik, med betydande potentiella skalfördelar som en del av Stillfront.

6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik. Stillfront ser betydande potential i att kulturanpassa och publicera Stillfronts titlar i Japan och i hela Östasien samt även att publicera 6waves titlar på andra marknader där Stillfront har en stark närvaro, inklusive Europa, MENA-regionen och Nordamerika.

6waves portfölj av spel som inte utgör en del av kärnverksamheten har avyttrats och omfattas inte av Transaktionen.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär förvärv av upp till 100 procent av aktierna i 6waves. Per dagens datum har aktieägare som representerar 98,25 procent av aktierna i 6waves undertecknat förvärvsavtalet avseende Transaktionen. Samtliga resterande aktieägare förväntas ansluta till förvärvsavtalet före dagen för tillträde i Transaktionen. Om inte samtliga aktieägare i 6waves tillträder förvärvsavtalet innebär Stillfronts aktieinnehav i 6waves efter tillträdet att Stillfront kan begära tvångsinlösen (squeeze-out) av samtliga utestående aktier i 6waves i enlighet med gällande rätt.

Tillträde i Transaktionen förväntas ske den 31 januari 2022, och 6waves förväntas konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 februari 2022.

Baserat på antagandet att Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves kommer den Initiala Köpeskillingen att uppgå till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront. Den Initiala Köpeskillingen till operationellt aktiva säljare och nyckelpersoner i 6waves ska betalas 75 procent kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. De nyemitterade aktierna i Stillfront kommer att emitteras med stöd av det bemyndigande till Stillfronts styrelse som lämnades av en extra bolagsstämma som hölls den 4 oktober 2021. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive den 17 januari 2022; teckningskursen per aktie i relation till den Initiala Köpeskillingen uppgår således till 50,501 SEK.[6] Det totala antalet om 2 913 857 nyemitterade aktier som är hänförliga till den Initiala Köpeskillingen motsvarar en utspädning om 0,75 procent på fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Aktieägare i 6waves som inte är operationellt aktiva, och vissa operationellt aktiva aktieägare som inte kan erhålla aktier i Stillfront på grund av bland annat tillämpliga restriktioner i sina respektive hemvistländer, kommer endast erhålla kontant betalning för sina aktier i 6waves.

Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, baserat på specifika operationella mål, begränsat till ett totalt belopp om maximalt 100 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska till 75 procent betalas kontant och till 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till eventuell tilläggsköpeskilling ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före dagen för Stillfronts offentliggörande av det finansiella resultatet för den relevanta perioden för tilläggsköpeskillingen[7].

De aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen, liksom aktier som emitteras som eventuell tilläggsköpeskilling, är och kommer att vara föremål för sedvanliga överlåtelsebegränsningar.

Operationellt aktiva säljare i 6waves som endast erhåller kontant betalning kommer att erhålla 75 procent av sin andel av den Initiala Köpeskillingen, liksom eventuell tilläggsköpeskilling, på respektive förfallodatum och den återstående delen som uppskjuten köpeskilling som betalas vid utgången av den period som omfattas av överlåtelsebegränsningarna. Den uppskjutna delen av den Initiala Köpeskillingen uppgår till cirka 1 miljon USD. Operationellt aktiva grundare och andra nyckelpersoner i 6waves kommer att förbli anställda av 6waves och vara del av ledningen för 6waves efter slutförandet av Transaktionen och omfattas av villkoren om tilläggsköpeskilling mellan 2022–2025.

PRE...

Författare MFN