Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-10-12

SWECO: Sweco kommer att inneha 97,36 % av samtliga Grontmij-aktier och påbörjar ett tvångsinlösenförfarande

Detta   pressmeddelande har offentliggjorts gemensamt av Sweco AB och
Grontmij N.V. i samband med Swecos offentliga uppköpserbjudande
avseende samtliga utgivna och utestående stamaktier i Grontmij N.V.,
i enlighet med de nederländska reglerna om offentliga
uppköpserbjudanden (Besluit Openbare Biedingen Wft), avsnitt 17,
paragraf 4. Uppköpserbjudandet lämnas endast i enlighet med  
Erbjudandehandlingen av den 13 juli 2015, vilken har godkänts av den
  nederländska tillsynsmyndigheten (Autoriteit Financiële Markten).
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, helt eller delvis, vare sig direkt eller indirekt, i
eller till, Kanada, Japan eller USA. För förklaring av termer med
inledande versal som ej definieras nedan hänvisas till
Erbjudandehandlingen.

· Sweco kommer att inneha 97,36 % av det totala antalet
Grontmij-aktier efter utbetalning av Vederlaget i den Förlängda
Acceptperioden

· Sweco bekräftar att ett tvångsinlösenförfarande kommer att inledas
eftersom Swecos innehav av Grontmij-aktier överstiger 95 %

· Vederlaget i den Förlängda Acceptperioden kommer att utbetalas den
16 oktober 2015

· Sweco bekräftar att Grontmij beräknas avnoteras den 18 november
2015

Stockholm, Sverige, och De Bilt, Nederländerna, den 13 oktober 2015

Sweco AB (publ) ("Sweco") (Nasdaq Stockholm, ticker SWECA och SWECB)
och Grontmij N.V. ("Grontmij") (Euronext Amsterdam, ticker GRONT),
meddelar gemensamt att den förlängda acceptperioden
(na-aanmeldingstermijn) (den "Förlängda Acceptperioden") i det
offentliga uppköpserbjudandet ("Uppköpserbjudandet") avseende
samtliga utgivna och utestående stamaktier i Grontmij
("Grontmij-aktier") avslutades fredagen den 9 oktober 2015 kl. 17:40
CET. Under den Förlängda Acceptperioden lämnades 8 218 808
Grontmij-aktier[1] (http://#_ftn1) in, vilket motsvarar 10,80 % av
det totala antalet Grontmij-aktier. De Grontmij-aktier som lämnades
in under den Förlängda Acceptperioden representerar, tillsammans med
de 65 887 617 Grontmij-aktier[2] (http://#_ftn2) som redan innehas av
Sweco sedan vederlaget utbetalats för de Grontmij-aktier som lämnades
in under den initiala Acceptperioden, cirka 97,36 % av det totala
antalet Grontmij-aktier.

Utbetalning av vederlag

Med hänvisning till Erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 13
juli 2015 så kommer innehavare av utgivna och utestående stamaktier i
Grontmij ("Grontmij-aktieägare"), som har lämnat in Grontmij-aktier
under den Förlängda Acceptperioden, att erhålla 0,22195 nyemitterade
aktier av serie B i Sweco ("Sweco B-aktier") för varje Grontmij-aktie
("Utbytesförhållandet"), samt ett kontant belopp om 1,84 EUR
(tillsammans "Vederlaget") för varje korrekt inlämnad och överförd
Grontmij-aktie (och för felaktigt inlämnad Grontmij-aktie under
förutsättning att bristerna har eftergivits av Sweco, eller läkts).

Utbetalning av Vederlaget för de Grontmij-aktier som lämnades in under
den Förlängda Acceptperioden kommer att ske den 16 oktober 2015
("Utbetalningsdagen").

Emission av nya Sweco B-aktier

I enlighet med bemyndigandet från Swecos extra bolagsstämma den 24
augusti 2015 har Swecos styrelse enligt villkoren för
Uppköpserbjudandet tidigare beslutat att emittera nya Sweco B-aktier
som vederlag till de Grontmij-aktieägare som har lämnat in
Grontmij-aktier i Uppköpserbjudandet. Som vederlag för de
Grontmij-aktier som lämnats in under den Förlängda Acceptperioden,
kommer 1 824 164 nya Sweco B-aktier att emitteras, och cirka 15 122
600 EUR (140 800 000 SEK)[3] (http://#_ftn3) kommer erläggas som
Kontantvederlag till dessa Grontmij-aktieägare.

Därefter uppgår det totala Vederlaget som utbetalats till de
Grontmij-aktieägare som lämnat in sina Grontmij-aktier under såväl
den initiala Acceptperioden som den Förlängda Acceptperioden till 14
940 992 nyemitterade Sweco B-aktier, och ett Kontantvederlag om cirka
123 863 150 EUR (1 153 170 000 SEK) [4] (http://#_ftn4).

Notering på Nasdaq Stockholm

Swecos B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Nya Sweco
B-aktier som emitteras i Uppköpserbjudandet kommer att upptas till
handel på Nasdaq Stockholm från och med Utbetalningsdagen.

Finansiering av Uppköpserbjudandet

I enlighet med vad som tidigare kommunicerats kommer Sweco finansiera
Kontantvederlaget i Uppköpserbjudandet genom en bryggfinansiering
från Nordea Bank AB. Avsikten är att bryggfinansieringen
huvudsakligen ska återbetalas med medel som ska tillföras Sweco genom
en företrädesemission att genomföras efter Utbetalningsdagen. Swecos
större aktieägare har åtagit sig att teckna sin pro rata andel i
företrädesemissionen. De Grontmij-aktieägare som har accepterat
Uppköpserbjudandet och fortfarande är aktieägare i Sweco på
avstämningsdagen för företrädesemissionen kommer att ha
företrädesrätt att teckna sin pro rata andel vid deltagande i
företrädesemissionen per avstämningsdagen.

Avnotering och tvångsinlösen

I enlighet med Euronext Amsterdams praxis och noteringsregler kommer
Sweco och Grontmij idag ansöka om att avnotera Grontmij-aktierna från
Euronext Amsterdam och att noteringsavtalet mellan Grontmij och
Euronext Amsterdam avseende noteringen av Grontmij-aktier ska
upphöra. Den sista handelsdagen med dessa aktier förväntas att
infalla den 17 november 2015 och Grontmij beräknas avnoteras den 18
november 2015.

Sweco avser skyndsamt att inleda ett tvångsinlösensförfarande
(uitkoopprocedure) i enlighet med avsnitt 2:92a eller 2:359c i Dutch
Civil Code (Burgerlijk Wetboek) för att förvärva de Grontmij-aktier
som inte redan innehas av Sweco. I enlighet med holländsk rätt ska
Swecos aktiekurs per Utbetalningsdagen den 16 oktober 2015 läggas
till grund för bestämmandet av kontantvärdet i Uppköpserbjudandet.[5]
(http://#_ftn5) Ingen holländsk källskatt blir aktuell vid
överlåtelse av Grontmij-aktier vid ett sådant
tvångsinlösenförfarande. Konsekvenserna för den holländska
företagsbeskattningen och personbeskattningen är desamma som för den
holländska företagsbeskattningen och personbeskattningen i
Uppköpserbjudandet.

Då Sweco har säkerställt ett ägande på över 95 % av Grontmij-aktierna
kommer Sweco att inleda ett tvångsinlösenförfarande istället för en
gränsöverskridande fusion.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://#_ftnref1) Detta antal inbegriper (i) Grontmij-aktierna
som enligt åtaganden ska lämnas in under den Förlängda Acceptperioden
i Uppköpserbjudandet, vilka representeras av de 5 620 026
Grontmij-aktierna som tillkom genom konvertering av Grontmij Cumprefs
den 1 oktober 2015 och de 344 077 Grontmij-aktierna som tillkom genom
att prestationsaktierna i Grontmijs långsiktiga incitamentsprogram
förföll i förtid; samt (ii) 2 254 705 övriga Grontmij-aktier som
lämnades in under den Förlängda Acceptperioden.

[2] (http://#_ftnref2) De 65 887 617 Grontmij-aktier som innehas av
Sweco består av 6 789 492 Grontmij-aktier som förvärvats av Sweco
utanför Uppköpserbjudandet samt 59 098 125 Grontmij-aktier som
lämnades in under den initiala Acceptperioden.

[3] (http://#_ftnref3) Baserat på en växelkurs mellan euro (EUR) och
svenska kronor (SEK) om 1:9,31 den 12 oktober 2015.

[4] (http://#_ftnref4) Baserat på en växelkurs mellan euro (EUR) och
svenska kronor (SEK) om 1:9,31 den 12 oktober 2015.

[5] (http://#_ftnref5) Detta belopp bestäms per Grontmij-aktie till
ett belopp som motsvarar Swecos aktiekurs efter börshandelns
stängning den 16 oktober 2015 multiplicerat med Utbytesförhållandet
(0,22195) plus Kontantvederlaget om 1,84 EUR.

För mer information, kontakta:

Sweco

Kommunikationsdirektör

Åsa Barsness

M: +46 (0)703823686

E: asa.barsness@sweco.se

Sweco AB

Gjörwellsgatan 22,

Box 34 044

SE-100 26 Stockholm

Sverige

Grontmij

Investor Relations

Michèle Negen

M: +31 88 8115884

E: michele.negen@grontmij.com

Grontmij N.V.

De Holle Bilt 22

3732 HM De Bilt

Nederländerna

Exchange Agent

ABN AMRO Bank N.V.

Gustav Mahlerlaan 10

P.O. Box 283 (HQ 7050)

1000 EA Amsterdam

Nederländerna

Tel: +31 20 344 2000

Fax: +31 20 628 8481

E-post: corporate.broking@nl.abnamro.com

Om Sweco

Sweco planerar och utformar framtidens samhällen och städer.
Resultatet av vårt arbete blir hållbara byggnader, effektiv
infrastruktur och tillgång till el och rent vatten. Med 14 500
medarbetare i Europa kan vi erbjuda våra kunder rätt kompetens för
varje situation. Vi genomför uppdrag i 70 länder över hela värden
varje år. Sweco är Europas ledande konsultföretag inom teknik och
arkitektur med en omsättning på cirka 15,2 miljarder SEK (proforma
2014). Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholm AB. Informationen
är sådan som Sweco ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 13
oktober 2015 kl 08.00 CET.

För ytterligare information, www.swecogroup.com.

Om Grontmij

Grontmij är ett ledande europeiskt företag inom konsult- och
verkstadsindustrin med expertis av världsklass inom områdena energi,
motorvägar & vägar, hållbara byggnader och vatten. Grontmijs ledande
princip är hållbarhet genom design. Detta gör det möjligt för
Grontmijs yrkesverksamma att stödja kunder i utvecklingen av den
inbyggda och naturliga miljön. Grontmij grundades 1915 och är noterat
på Euronext Amsterdam börsen.

För ytterligare information, www.grontmij.com.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/sweco/r/sweco-kommer-att-inneha-97-36---av-sam...
http://mb.cision.com/Main/1356/9846416/430070.pdf

Författare WKR