Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-08-14

THQ Nordic AB: Kallelse till årsstämma i THQ Nordic AB

Aktieägarna i THQ Nordic AB, org. nr 556582-6558, ("Bolaget") kallas
härmed till årsstämma tisdagen den 17 september 2019 kl. 15.00 på
Elite Stadshotellet, Kungsgatan 22 i Karlstad. Entrén till
stämmolokalen öppnas klockan 14.30.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen som är onsdagen den 11 september 2019;

ii. dels senast onsdagen den 11 september 2019 anmäla sig och
eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker &
McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm
(vänligen märk kuvertet "THQ AGM 2019") eller per e-post till
ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn,
person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress,
telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare,
ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av
fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller
annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta
inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i
stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara
verkställd senast onsdagen den 11 september 2019 och bör därför
begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande
behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat
fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen,
bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal,
dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den
är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten
samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta
inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att
insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 11 september
2019. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas
på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets
hemsida, www.thqnordic-investors.com, samt skickas utan kostnad till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Presentation av verksamheten inom THQ-koncernen
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse

9. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och revisorer
13. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för antalet aktier och aktiekapitalet
14. Beslut om uppdelning av aktier
15. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende ändring av företagsnamn
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Kicki Wallje-Lund, väljs
till ordförande vid stämman.

Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående
medel överförs i ny räkning.

Punkt 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer,
fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av
styrelse och revisorer

Aktieägare som representerar cirka 70,93 procent av rösterna i Bolaget
föreslår följande:

Föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan
styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat
revisionsbolag.

Föreslås vidare att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor (190
000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda
ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 800 000 (380 000
kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 1 300 000
kronor (760 000 kronor föregående år). Arvode till revisorn ska utgå
enligt godkänd räkning.

Förslag till årsstämman 2019 avseende arvode till styrelseledamöterna
innebär att arvodena ökas. Skälet till ökningen är att Bolagets
verksamhet växt under året, bland annat genom förvärv samt att
arbetsbelastningen ökat för ledamöterna. Vidare att det är viktigt
att säkerställa en konkurrenskraftig ersättning för att kunna
attrahera och behålla erforderlig kompetens.

Föreslås omval av styrelseledamöterna Kicki Wallje-Lund, Ulf
Hjalmarsson, Jacob Jonmyren, Erik Stenberg och Lars Wingefors. Vidare
föreslås att Kicki Wallje-Lund omväljs som styrelseordförande.

Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för
tiden intill slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young Aktiebolag har
anmält auktoriserade revisorn Ulrich Adolfsson som huvudansvarig.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på
Bolagets hemsida www.thqnordic-investors.com och i årsredovisningen
för 2018/2019.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för
antalet aktier och aktiekapitalet

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra
Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från
lägst 660 000 kronor och högst 2 640 000 kronor till lägst 854 000
kronor och högst 3 416 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed
följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 854 000 och högst 3 416 000 kronor."
Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier
ändras från lägst 79 000 000 och högst 316 000 000 till lägst 307 700
000 och högst 1 230 800 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande
lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 307 700 000 och högst 1 230 800 000."
Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser
bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan
komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos
Bolagsverket.

Ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorad av att
årsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med punkt 14.

Aktieägare som representerar cirka 70,93 procent av rösterna i Bolaget
har åtagit sig att rösta för förslaget.

Punkt 14: Beslut om uppdelning av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta om att
antalet aktier i Bolaget ska ökas genom att genomföra en uppdelning
av aktier (1:3), varigenom en (1) befintlig aktie i Bolaget, oavsett
aktieslag, delas upp på tre (3) nya aktier.

Det totala antalet aktier i Bolaget kommer genom uppdelningen öka från
103 968 345 aktier till 311 905 035 aktier. Förslaget innebär att
aktiernas kvotvärde kommer att uppgå till cirka 0,003 kronor efter
uppdelningen och registrering av nyemissioner som offentliggjordes
den 14 augusti 2019.

Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för uppdelningen.
Avstämningsdagen får dock inte infalla före tidpunkten för
registrering av beslutet om uppdelningen hos Bolagsverket. Styrelsen
ska i samband med fastställande av avstämningsdag för uppdelningen
offentliggöra närmare information om förfarandet för uppdelningen
inklusive avstämningsdagen som beräknas infalla under september månad
2019.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre
justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i
samband med registrering hos Bolagsverket eller vid verkställandet av
uppdelningen hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna bilaga förutsätter ändring av bolagsordningen
och är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av
bolagsordningen enligt punkt 13.

Aktieägare som representerar cirka 70,93 procent av rösterna i Bolaget
har åtagit sig att rösta för förslaget.

Punkt 15: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende ändring av
företagsnamn

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra
Bolagets bolagsordning enligt följande:

Styrelsen föreslår att Bolagets företagsnamn ändras till i första hand
Embracer Group AB, eller annat företagsnamn innehållande "Embracer"
under förutsättning att sådant företagsnamn kan registreras hos
Bolagsverket. Bolagsordningens § 1 får därmed följande lydelse:

"Bolagets företagsnamn är Embracer Group AB. Bolaget är publikt
(publ)."

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser
bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan
komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos
Bolagsverket.

Bolagets B-aktier handlas idag under kortnamnet THQN B. Om stämman
beslutar om ändring av Bolagets företagsnamn i enlighet med
styrelsens förslag kommer B-aktien istället att handlas under
kortnamnet EMBRACER.

Aktieägare som representerar cirka 70,93 procent av rösterna i Bolaget
har åtagit sig att rösta för förslaget.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier,
konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga
styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen
besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller
teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna
B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt,
till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala
antalet aktier i Bolaget efter registrering av nyemissioner som
offentliggjordes den 14 augusti 2019, att betalas kontant, genom
apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta
beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är
främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets
flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det
lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en
emission...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.