Three Gates AB: Kallelse till årsstämma i Three Gates AB

Aktieägarna i Three Gates AB (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 30 juni 2020, kl 14.00 i bolagets lokaler på S:t
Hansgatan 35 i Visby. Inregistrering till stämman påbörjas klockan
13.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 24 juni 2020, dels
senast den 24 juni 2020 till bolaget anmält sin avsikt att delta på
stämman. Anmälan kan göras per post till Three Gates AB, S:t
Hansgatan 35, 621 56 Visby, per telefon 070-554 73 33 eller per
e-post ir@threegates.se. Vid anmälan ska uppges namn,
personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav och, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och ombud.

Kallelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida: www.threegates.se.
Kallelsen skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin
postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid
före den 24 juni 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta
inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden
AB för att få rätt att delta i stämman.

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant
ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia
av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar
behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten är giltig
högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får
vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före årsstämman insändas till adress Three Gates AB, S:t
Hansgatan 35, 621 56 Visby. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
Three Gates AB:s hemsida, www.threegates.se.

För att minska risken för smittspridning uppmanas alla att följa
Folkhälsomyndighetens rekommendationer avseende smittspridning och
eventuell karantän m.m. samt att vara uppmärksamma på symtom och att
stanna hemma om man känner sig sjuk eller tillhör en riskgrupp.
Aktieägare som inte vill eller kan närvara på stämman personligen kan
istället delta via ombud. För aktuella rekommendationer med anledning
av Covid-19 (coronaviruset) hänvisas till Folkhälsomyndigheten,
www.folkhalsomyndigheten.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktören och företagsledningen.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.

11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
15. Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman
2021.

16. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler.

17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Beslut om förvärv från Martin Ekdal Invest AB.
19. Övriga frågor.
20. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut

Beslut om val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och
revisorer, arvoden till styrelseordföranden och övriga
styrelseledamöter samt revisor, val av styrelseordförande och övriga
styrelseledamöter och revisor (punkt 2, 12, 13 och 14).

Three Gates AB:s valberedning inför 2020 års årsstämma, bestående av
Christoffer Lööw (ordförande), Martin Ekdal, Viktor Modigh och Lars
Østerås, föreslår följande:

· Val av Viktor Modigh till ordförande vid årsstämman.
· Val av fem styrelseledamöter utan suppleanter.
· Omval av styrelseledamöterna Martin Ekdal, Don Geyer, Viktor
Modigh och Matthew Wilson som styrelseledamöter för tiden intill
slutet av nästa årsstämma. Joakim Dahl och Sean Kauppinen har omböjt
omval. Valberedningen föreslår nyval av Harald Riegler för tiden
intill slutet av nästa årsstämma.

· Omval av Viktor Modigh till styrelseordförande.
· Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden enligt
följande: (i) årligt arvode om 80 000 kronor till styrelseledamöter
(utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 150 000 kronor
till styrelseordföranden. Inget arvode för eventuellt kommittéarbete
utgår. Det ska noteras att Viktor Modigh och Martin Ekdal inte deltog
i beslutet om förslag till arvoden till styrelseordföranden och
övriga styrelseledamöter.

· Nyval av de auktoriserade revisorerna Anton Spinnars och Per-Olov
Strand samt Marcus Jönsson Vallas som revisorssuppleant för en period
som sträcker sig till slutet av årsstämman 2021. De föreslagna
revisorerna arbetar på det registrerade revisionsbolaget Finnhammars
Revisionsbyrå AB

· Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Disposition av bolagets resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2021
(punkt 15)

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom
att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna
baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30
september 2020 som vardera utser en representant att, jämte
styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att
nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess
att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller
genom bolag, skulle vara en av de nyss nämnda största aktieägarna, så
ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens
ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två
större aktieägarna).

Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om
valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av
samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne
aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna,
ska ersättare sökas bland de större aktieägarna.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av
valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den
utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en
förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts
samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter
i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största
aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i
enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga
förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman,
arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för
revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för
valberedning 2021, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer.
Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms
nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med
eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna
ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med
villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av
bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal
som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets
finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar.
Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med - i
förekommande fall - marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen,
verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att
vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga
i samband med registrering.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av
bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande lydelse:

§7. Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaperna samt
styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en
revisor, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat
revisionsbolag.

Föreslagna lydelse:

§7. Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaperna samt
styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses 1 - 2
revisorer, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat
revisionsbolag.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av förvärv från Martin
Ekdal Invest AB (punkt 18)

Styrelsen föreslår godkännande av avtalet med Martin Ekdal Invest AB
avseende förvärv av rättigheterna till Roblox-spelet Runecraft. Ingen
köpeskilling utgår för förvärvet. RuneCraft är ett i stora delar
färdigutvecklat spel som har utvecklats av Callumina Ltd. Ca 70 000
EUR har lagts på utvecklingen av spelet, som sedan avstannade till
följd av interna problem hos den tidigare utvecklaren. Sedan har
rättigheterna till spelet övertagits av Martin Ekdal Invest AB, som
var en av investerarna i Callumina Ltd.

Enligt avtalet kommer Three Gates att uppdatera och färdigställa
spelet för lansering på spelplattformen Roblox. Efter att Three Gates
och Martin Ekdal Invest AB har återfått sina respektive nedlagda
kostnader kommer nettointäkterna från spelet att fördelas mellan
parterna enligt en fördelningsmodell på 70/30 till Three Gates AB
respektive Martin Ekdal Invest AB.

Ägare av Martin Ekdal Invest AB är Martin Ekdal, som även är
styrelseledamot i Three Gates.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den
verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen
anser att det kan ske...