Du är här

2018-02-21

Tobin Properties: Uttalande från styrelsen i Tobin Properties AB (publ) med anledning av reviderat budpliktsbud från Klöv...

Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller
indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya
Zeeland, Sydafrika, Singapore eller någon annan jurisdiktion där
publicering, distribution eller offentliggörande är otillåten eller
föremål för legala restriktioner.

Styrelsens i Tobin Properties AB (publ) enhälliga uppfattning är att
bolagets aktieägare inte ska acceptera budpliktsbudet om 22,65 SEK
per stamaktie samt 108,50 SEK per preferensaktie från Klövern AB
(publ) då budpliktsbudet inte reflekterar Tobin Properties AB (publ)
bolagsvärde ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelsens uttalande

Detta uttalande görs av styrelsen i Tobin Properties AB (publ) ("Tobin
Properties" eller "Bolaget") i enlighet med II.19 i Kollegiet för
svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar
("Takeover-reglerna").

Intressekonflikt och fairness opinion

Rutger Arnhult är styrelseledamot i Tobin Properties och är samtidigt
VD, styrelseledamot och största aktieägare i budgivaren Klövern AB
(publ) ("Klövern"). Rutger Arnhult har med anledning av dessa
intressekonflikter inte deltagit i Tobin Properties styrelses
handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. I
anledning härav åligger det, i enlighet med punkten IV.3 i
Takeover-reglerna, Bolagets styrelse att inhämta och offentliggöra
ett värderingsutlåtande (fairness opinion) från oberoende expertis
avseende aktierna i Bolaget.

Styrelsen har uppdragit åt Svenska Handelsbanken AB ("Handelsbanken")
att avge en fairness opinion, vilken utgör en bilaga till detta
uttalande. Som framgår av fairness opinion är Handelsbankens slutsats
att Erbjudandet, avseende stamaktierna eller preferensaktierna, inte
är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Bakgrund

Den 5 december 2017 ingick Tobin Properties styrelse ett avtal med
Klövern där Klövern åtog sig att teckna 7 500 000 stamaktier i Tobin
Properties till aktiekursen 20 SEK per stamaktie, motsvarade cirka
150 MSEK, genom en riktad nyemission (den "Riktade Emissionen"). I
samma avtal åtog sig även Klövern att till fullo garantera den
nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (där utfallet
offentliggjordes den 5 februari 2018) ("Företrädesemissionen").
Styrelsen beslutade, i samband med att avtalet med Klövern ingicks,
att föreslå att aktieägarna i Bolaget fattade beslut om den Riktade
Emissionen och Företrädesemissionen vid extra bolagsstämma den 8
januari 2018. Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens
förslag. Den Riktade Emissionen till Klövern registrerades hos
Bolagsverket den 15 januari 2017 och medförde att Klövern, genom sitt
helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, fick ett ägande uppgående till
7 500 000 stamaktier i Bolaget vilket motsvarande cirka 39,8 procent
av antalet aktier och cirka 41,7 procent av rösterna i Tobin
Properties. Teckningskursen i Företrädesemissionen var densamma som
teckningskursen i den Riktade Emissionen - 20 SEK. Den 5 februari
2018 offentliggjorde Tobin Properties utfallet av
Företrädesemissionen varav framgick att Företrädesemissionen blivit
fulltecknad och att Klöverns garantiåtagande således inte behövde
infrias.

I och med att Klövern, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon
Sverige AB, efter den Riktade Emissionen passerade budpliktsgränsen
om 30 procent av rösterna i Tobin Properties, offentliggjorde
Klövern, i enlighet med III.1 i Takeover-reglerna, den 9 februari
2018, ett reviderat[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftn1) kontant
budpliktsbud till ett pris om 22,65 SEK kontant per stamaktie och
108,50 SEK kontant per preferensaktie ("Erbjudandet"). Efter
genomförandet av Företrädesemissionen uppgick Klöverns aktieägande i
Tobin Properties till cirka 35 procent av det totala antalet
utestående aktier och cirka 36 procent av det totala antalet
utestående röster i Tobin Properties. Budplikt föreligger därmed
alltjämt enligt bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna.

Inom ramen för Klöverns investering i Tobin Properties har styrelsen i
Bolaget tillåtit Klövern att genomföra en begränsad
företagsundersökning (s.k. due diligence-undersökning) av bekräftande
slag av viss kommersiell, finansiell och legal information rörande
Tobin Properties. Tobin Properties har i samband härmed inte
tillhandahållit någon information som inte tidigare offentliggjorts
och som rimligen kan påverka priset på Tobin Properties aktier.

För fullständig information om Erbjudandet hänvisas till Klöverns
erbjudandehandling som finns publicerad på Tobin Properties
respektive Klöverns hemsida.

Styrelsens uttalande

Styrelsen har i enlighet med Takeover-reglerna utvärderat Erbjudandet
som lämnats av Klövern.

Styrelsen konstaterar sammantaget följande.

· Erbjudandet motsvarar:

- en premie om cirka 11,0 procent jämfört med stängningskursen om 20,40 kronor på First North Premier avseende stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om 0,0 procent jämfört med stängningskursen om 108,50 kronor på First North Premier avseende preferensaktierna av serie A i Tobin Properties den 8 februari 2018; och

- en premie om 0,0 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 22,64 kronor för stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om cirka 1,2 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 107,26 kronor för preferensaktierna av serie A i Tobin Properties under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före den 17 januari 2018 då budplikt uppkom.

· Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Tobin Properties som inte
redan ägs av Klövern, det vill säga 12 961 915 stamaktier och 1 000
242 preferensaktier av serie A. Det motsvarar ett totalt värde av
Erbjudandet om cirka 402 113 632 kronor, baserat på totalt 13 962 157
utestående aktier i Tobin Properties.

· Erbjudandet är inte föremål för några fullföljandevillkor.

· Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor och enligt
Klövern fullt finansierat genom befintliga och tillgängliga kontanta
medel och genom tillgängliga kreditfaciliteter.

Styrelsen kan konstatera att Erbjudandet lämnas på grund av den
budplikt som uppkommit genom att Klövern tecknat och erhållit
stamaktier i Tobin Properties i den Riktade Emissionen och därigenom
blivit ny huvudägare i Bolaget. Klövern har vidare meddelat att
Erbjudandet inte motiveras av någon ambition att förvärva hela Tobin
Properties.

Styrelsen kan vidare konstatera att Klövern meddelat att de inte
kommer att verka för några väsentliga förändringar av Tobins
Properties verksamhet eller förändringar avseende ledningen och dess
anställda efter Erbjudandet. Styrelsen utgår från att detta är
korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en
annan uppfattning.

Styrelsens enhälliga uppfattning är att Bolagets aktieägare inte ska
acceptera Erbjudandet då styrelsen anser att Erbjudandet inte
reflekterar Tobin Properties bolagsvärde ur ett finansiellt
perspektiv.

Uppfattningen baseras på ett antal antaganden och slutsatser däribland
följande;

· Tobin Properties påbörjade under hösten 2017 en förnyad strategi
med syfte att få större kontroll över sin värde- och leveranskedja.
Tobin Properties avser också att bredda produktutbudet från att
endast utveckla bostäder för bostadsrättsföreningar till att även
utveckla hyresrättsfastigheter samt andra kommersiella fastigheter
som kompletterar ett bostadsområde.

· Den Riktade Emissionen som genomfördes till Klövern gjordes mot
bakgrund av att såväl styrelsen i Bolaget som Klövern bedömde att
Klöverns investering starkt skulle komma att bidra till att snabbare
ge möjlighet till att exekvera på Bolagets strategi och affärsplan.
Med hjälp av Klövern och Klöverns investering har styrelsen vidare
gjort bedömningen att Tobin Properties kommer att kunna vara en mer
aktiv aktör avseende fastighets- och byggrättstransaktioner samt att
vara aktiv även vid en framtida tänkbar konsolidering bland
bostadsaktörer på den svenska fastighetsmarknaden i kombination med
den starkare industriella kopplingen till Klövern. Som Klövern
kommunicerat till marknaden så gjordes Klöverns investering i Tobin
Properties inte utifrån ambitionen att på kort sikt förvärva hela
Tobin Properties. Istället anser styrelsen i Bolaget att Tobin
Properties i Klövern har fått en ny kapitalstark huvudägare som också
kan tillföra mycket värdefull kompetens i Bolagets fortsatta
utveckling i noterad miljö.

· Utifrån Tobin Properties affärsplan bedömer styrelsen att arbetet
med den nya strategin fortfarande är pågående och att effekten av
implementeringen av den nya strategin ännu inte speglas i värdet på
Tobin Properties vilket kommer att utvecklas på lång sikt. Därtill
bedömer styrelsen att Bolagets byggrättsportfölj är fortsatt stark
och kan utnyttjas till fullo i och med de kapitalanskaffningar som
genomförts, samt att detta kommer att underlättas med Bolagets nya
huvudägare.

· Under hösten 2017 har priserna på bostadsrätter i Stockholm haft
en negativ utveckling som inte tidigare förevarit sedan 2008.[2]
(http://connect.ne.cision.com#_ftn2) Den negativa utvecklingen på
bostadsmarknaden har även fått negativa konsekvenser på Bolagets
aktiekurs och styrelsen anser inte att nuvarande aktiekurs, eller
Erbjudandet, reflekterar Tobin Properties värde på ett korrekt sätt.

· Styrelsens bedömning av Erbjudandet stöds vidare av det
värderingsutlåtande (fairness opinion) som inhämtats från
Handelsbanken som anger att Erbjudandet inte är skäligt ur ett
finansiellt perspektiv för aktieägarna i Tobin Properties. Utöver
punkterna ovan har värderingsutlåtandet förstås utgjort en viktig del
i styrelsens bedömning och analys av, och sin uppfattning avseende
Erbjudandet.

· Styrelsen noterar även att Erik Karlin, en av Tobin Properties
grundare samt VD och styrelseledamot i Bolaget, har informerat
styrelsen att han inte kommer att acceptera Erbjudandet.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas
i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet
ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

***

Stockholm, 21 februari 2018

Tobin Properties AB (publ)

Styrelsen

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB är finansiell rådgivare till Tobin Properties
och Baker McKenzie är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen besök www.tobinproperties.se
eller kontakta:

Erik Karlin, VD Tobin Properties

Telefon: 070-420 44 33, E-post: erik.karlin@tobinproperties.se

Denna information är sådan som Tobin Properties AB ska offentliggöra
enligt Takeover-reglerna samt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 21 februari 2018, kl. 17:5...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.