Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-07

Vostok New Ventures Ltd.: Styrelsen för Vostok New Ventures föreslår att koncernen genomför ett domicilbyte från Bermud...

Stockholm, April 07, 2020 (GLOBE NEWSWIRE) --  

Styrelsen för Vostok New Ventures Ltd. (?Bolaget? eller ?Vostok New
Ventures?) föreslår att Vostok New Ventures-koncernen genomför ett
domicilbyte från Bermuda till Sverige (?Domicilbytet?). Domicilbytet avses
att genomföras genom ett så kallat scheme of arrangement enligt bermudiansk
rätt, varigenom svenska depåbevis (?Depåbevis?) i Vostok New Ventures löses
in och byts ut mot aktier i ett svenskt koncernföretag som, efter
Domicilbytet, kommer utgöra det nya moderföretaget i Vostok New
Ventures-koncernen. 

Bakgrund och motiv

Bolaget bedömer att Domicilbytet kommer att öka Bolagets strategiska
flexibilitet utan att det medför några märkbara risker på Bolagets
operativa verksamhetsmodell, långsiktiga strategi och förmåga att bibehålla
en globalt konkurrenskraftig bolagsskattesats. 

Bolaget har noga övervägt effekterna av Domicilbytet på dess aktieägare.
Sverige har ett välutvecklat rättssystem som främjar en hög standard av
bolagsstyrning. Vostok New Ventures-koncernen kommer, efter Domicilbytet,
fortsatt vara föremål för IFRS rapporteringskrav, Nasdaq Stockholms regler
om bolagstyrning och Svensk kod för bolagsstyrning. 

Bolagets styrelse har övervägt såväl potentiella fördelar som risker med
Domicilbytet och har enhälligt godkänt Domicilbytet och rekommenderar
aktieägarna att rösta till förmån för Domicilbytet. 

Förfarandet för Domicilbytet

Domicilbytet föreslås beslutas vid en särskild domstolsbeordrad stämma i
Vostok New Ventures Ltd. (?Särskild Stämma?), som avses hållas under det
första halvåret 2020, där Depåbevisinnehavare i Vostok New Ventures kommer
att besluta om ett godkännande av ett scheme of arrangement enligt
bermudiansk rätt (?Scheme of Arrangement?). I enlighet med Scheme of
Arrangement så löses Depåbevisen i Vostok New Ventures in och
Depåbevisinnehavarna erhåller, för varje Depåbevis som innehas i Bolaget,
en ny röstberättigad aktie i ett svenskt koncernföretag som, efter
Domicilbytet, kommer utgöra moderföretaget i Vostok New Ventures-koncernen.

Aktierna i det svenska koncernföretaget kommer, i samband med Domicilbytet,
att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm och samtliga Depåbevis i Vostok
New Ventures kommer att avnoteras. 

Domicilbytet förväntas inte påverka Vostok New Ventures-koncernens
nuvarande eller framtida verksamhet eftersom det inte sker någon
omstrukturering utöver bytet av moderföretag i Vostok New
Ventures-koncernen. 

Villkor

Ett fullgörande av Domicilbytet kommer att vara villkorat av att:

*  den Särskilda Stämman beslutar om att godkänna Scheme of
Arrangement. Ett sådant beslut kräver stöd från Depåbevisinnehavare
med inte mindre än 75 procent av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som representeras av de Depåbevis som är representerade vid
den Särskilda Stämman. Därutöver så kräver ett sådant beslut att det
har biträtts av mer än 50 procent av de Depåbevisinnehavare som är
närvarande vid den Särskilda Stämman,
*  Bermudas högsta domstol (En. Supreme Court of Bermuda), vid ett
sammanträde som hålls efter den Särskilda Stämman, godkänner Scheme
of Arrangement så som det har godkänts av den Särskilda Stämman, och
*  ett godkännande från innehavarna av Bolagets befintliga 5,75 % 
Senior Secured Callable Fixed Rate Bonds 2019/2022(?Obligationerna?)
respektive långivaren under Bolagets befintliga super senior
revolving credit facility (?Kreditfaciliteten?) att genomföra
Domicilbytet och justera finansieringsdokumenten för Obligationerna
och Kreditfaciliteten att tillåta det svenska koncernföretaget att
anta förpliktelser och status som emittent för Obligationerna och
låntagare för Kreditfaciliteten.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden (?AMN?) har beviljat Vostok New Ventures undantag från
att tillämpa avsnitt V i Takeover-reglerna vid Domicilbytet. AMN:s
fullständiga uttalande (AMN 2020:09) finns tillgängligt på AMN:s hemsida, 
www.aktiemarknadsnamnden.se

Indikativ tidplan 

Information om den indikativa tidplanen för Domicilbytet kommer att
presenteras i samband med kallelsen till den Särskilda Stämman. Kallelsen
till den Särskilda Stämman förväntas offentliggöras av Bolaget under det
första halvåret 2020.

Telefonkonferens och webcast

Vostok New Ventures kommer att bjuda in investerare, analytiker och media
till en telefonkonferens och webcast den 29 april 2020 med syftet att
presentera Domicilbytet och övervägandena därtill. Presentationen kommer
att hållas av VD Per Brilioth i samband med konferenssamtalet avseende
Bolagets Q1-rapport och kommer att avslutas med en frågesession. Mer
information, inklusive länk till webcast och inringningsdetaljer, kommer
att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida när eventet närmar sig.

För ytterligare information vänligen kontakta: 

Björn von Sivers, Investor Relations: +46 (0)8-545 015 50

Handlingar som beskriver Domicilbytet och Scheme of Arrangement närmare
kommer att offentliggöras och hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, 
www.vostoknewventures.com

, i anslutning till kallelsen till den Särskilda Stämman.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 7 april 2020 kl. 21.00 (CEST).

Vostok New Ventures Ltd. är ett investmentbolag vars affärsidé är att genom
erfarenhet, kunskap och ett omfattande nätverk identifiera och investera i
tillgångar med stor värdeökningspotential. Bolaget har ett särskilt fokus
på digitala marknadsplatser och företag med starka nätverkseffekter. Vostok
New Ventures depåbevis (SDB) är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid
Cap-segmentet, under kortnamnet VNV SDB. För mer information om Vostok New
Ventures, besök www.vostoknewventures.com

.

Notice to US investors in Vostok New Ventures: The Redomestication relates
to the SDRs of a Bermuda company that is a ?foreign private issuer? (as
defined under Rule 3b-4 under the US Securities Exchange Act of 1934, as
amended (the ?US Exchange Act?)) and is being made by means of a Scheme of
Arrangement provided for under Bermuda law. A transaction effected by means
of a Scheme of Arrangement is not subject to the tender offer rules or the
proxy solicitation rules under the US Exchange Act. Accordingly, the
Redomestication is primarily subject to the disclosure requirements and
practices applicable in Bermuda to schemes of arrangement, which differ
from the disclosure requirements of the United States tender offer and
proxy solicitation rules.

The securities referred to in this announcement have not been registered
under the US Securities Act of 1933, as amended (the ?US Securities Act?),
and may not be offered or sold in the United States absent registration or
an applicable exemption from the registration requirements of the
Securities Act. There will be no public offering of securities in the
United States.

The issuance of shares pursuant to the Redomestication and Scheme of
Arrangement will not be registered under the Securities Act, and will be
issued pursuant to the exemption provided by Section 3(a)(10) under the
Securities Act.

Neither the US Securities and Exchange Commission, nor any US state
securities commission, has approved or disapproved of the shares to be
issued in connection with the Redomestication and Scheme of Arrangement, or
determined if this announcement is accurate or complete.

Any representation to the contrary is a criminal offense in the US. 

Forward-Looking Statements: This announcement may include forward-looking
statements. These forward-looking statements can be identified by the use
of forward-looking terminology, including the terms ?believes?,
?envisages?, ?estimates?, ?anticipates?, ?expects?, ?intends?, ?may?,
?will? or ?should? or, in each case, their negative, or other variations or
comparable terminology. These forward-looking statements include all
matters that are not historical facts and include statements regarding the
Company?s or its affiliates? intentions, beliefs or current expectations
concerning, among other things, the Company?s or its affiliates? results of
operations, financial condition, liquidity, prospects, growth, strategies
and the industries in which they operate. By their nature, forward-looking
statements involve risks and uncertainties because they relate to events
and depend on circumstances that may or may not occur in the future.
Readers are cautioned that forward-looking statements are not guarantees of
future performance and that actual results or developments may differ
materially from those made in or suggested by the forward-looking
statements contained in this announcement, and may not be indicative of
results or developments in subsequent periods.

The forward-looking statements and information contained in this
announcement are made as of the date hereof and the Company undertakes no
obligation to update publicly or revise any forward-looking statements or
information, whether as a result of new information, future events or
otherwise, unless so required by applicable securities laws.

Bilaga

* Atlantic_-_Press_release_(swe)

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.