Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-05-10

Acosense AB: Acosense AB (publ) genomför nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Acosense styrelse har, med stöd av det bemyndigande som beslutades av
årsstämman den 6 maj, beslutat om en nyemission av aktier och
teckningsoptioner i form av units med företrädesrätt för befintliga
aktieägare ("nyemissionen") om cirka 18,7 MSEK före
emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner med
möjlighet till teckning i september 2020 kan Bolaget komma att
tillföras ytterligare cirka 7,5 MSEK före relaterade
emissionskostnader. Emissionslikviden kommer främst att användas till
marknadsföring/försäljningsorganisation, övrigt rörelsekapital, samt
för att stärka balansräkningen. Nyemissionen är garanterad till ca 13
MSEK, motsvarande ca 70 procent, dels via teckningsförbindelser från
större ägare och bolagsledning, och dels via ett garantikonsortium
syndikerat av G&W Fondkommission. Bolaget har dock vare sig begärt
eller erhållit bankmässig säkerhet för detta belopp.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA,
Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore,
Sydkorea eller Sydafrika.

Nyemissionen i sammandrag

· Aktieägare i Acosense har företrädesrätt att för varje (1)
befintlig aktie teckna två (2) units, var och en bestående av en (1)
ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption.

· Varje befintlig (1) aktie ger två (2) uniträtter (UR). Varje (1)
uniträtt (UR) ger rätt att teckna en (1) unit.

· Tre (3) teckningsoptioner ger rätt att teckna en ny aktie.
Teckningsoptionerna kan lösas in under perioden 1 september 2020 till
och med den 30 september 2020 till en lösenkurs motsvarande 1,75 SEK
per aktie.

· Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av
samma aktieslag i Bolaget.

· Teckningskursen i nyemissionen är 1,45 SEK per unit, dvs 1,45 SEK
per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 18,7 MSEK
(före emissionskostnader).

· Avstämningsdag för rätten att delta i nyemissionen är den 17 maj
2019.

· Teckningsperioden ligger mellan 21 maj till och med 7 juni 2019.
· Vid full teckning av nyemissionen tillförs Acosense cirka 18,7
MSEK före emissionskostnader.

· Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Acosense
ytterligare cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader.

· Nyemissionen är till ca 70 procent garanterad genom dels
teckningsförbindelser om ca 4 MSEK, dels genom garantiförbindelser om
ca 9,5 MSEK, dock har Bolaget varken begärt eller erhållit bankmässig
säkerhet för beloppet.

· Nyemissionen har beslutats utifrån det bemyndigande till styrelsen
som fastställdes av årsstämman den 6 maj 2019.

Bakgrund
Acosense har en unik produkt som ger kunder inom en rad olika
industrisegment stora energi-, miljö- och resursbesparingar samt
värdefulla processdata. Tidigare installerades många instrument även
inom applikationer med begränsad erfarenhet medan man idag har en
annan approach och tackar nej till applikationer där osäkerhet råder
om det kommer att fungera tillfredsställande. Bolaget har därför, på
grund av erfarenheter från reella kundcase samt tillgängliga
referenser, under senaste året satsat på försäljning främst inom
pappers- och massaindustrin. Denna fokusering har medfört att
Acosense nu fokuserar på fem vätskor inom papper och massa, medan
andra applikationer endast utvecklas i projektform, med betydande
finansiering från kund.

Bolaget har idag gott om nöjda kunder och avser att växa inom de
applikationsområden där man vet att instrumenten fungerar till full
belåtenhet. Utöver de redan etablerade instrumenten har bolaget även
utvecklat affärsmodellen till att inkludera mjukvarutjänster, så
kallad SaaS (Software as a Service) samt tagit fram tjänsteprodukter
som baseras på den datamängd som löpande görs tillgänglig i de
processer där installationerna redan finns. Med hjälp av dataanalys,
machine learning och AI går det att, utifrån befintliga data se
möjligheter till processförbättringar, med stora
besparingsmöjligheter ute hos kunderna till följd. Vilket alltså
ytterligare kommer inkorporeras i affärsmodellen framöver.

Förväntad framtida utveckling och emissionslikvidens användning
Med EX-certifiering på plats, som förväntas inom kort, avseende
installationer i miljöer med explosionsrisk utökas marknaden högst
väsentligt, till att innefatta bland annat läkemedelsindustrin,
petrokemi och annan kemisk industri, där uttryckliga behov hos dessa
kundkategorier förutses få omfattande genomslag.

Affärsmodellen har hittills framför allt utgjorts av ren försäljning
av produkter. Som antytts ovan är planeringen framöver att i högre
utsträckning komplettera denna med serviceavtal, mjukvarutjänster
samt försäljning av rådgivning utifrån de data som
processutrustningen löpande genererar. För att expandera den
kommersiella försäljningspotentialen internationellt har den globala
pappers- och massamarknaden kartlagts och de viktigaste kunderna
identifierats.

Inför det fokus på utökade affärsmodeller samt expanderande
försäljning, som den nya inriktningen innebär, genomförs nu en
företrädesemission som vid fullteckning kommer att innebära dels
tryggad finansiering de kommande 18 månaderna, och dels medel för
expansion av försäljningsorganisationen enligt plan, inkluderande det
nya området explosiva miljöer. Emissionslikviden förutses därtill
räcka fram tills lönsamhet uppnås, där ev. tillkommande likvid från
nyttjande av teckningsoptionerna som ingår i erbjudandet kommer att
möjliggöra ytterligare offensiv marknadsbearbetning.

Acosense mål är att, efter genomförd kapitalinjektion, nå break even
genom egen försäljning och följande delmål är satta av Bolagets
ledning:

? Upprampning av försäljningsvolym till att omfatta minst fyra affärer
per månad i slutet av 2019. Primärt fokus är pappers- och
massaindustrin i norra Europa samt via bolagets internationella
distributör Elof Hansson. Utöver ovan sker en riktadsatsning mot ett
till två bolag inom petrokemi då EX-certifieringen redan genererat en
preliminär orderstock.

? Att mot slutet av 2020 uppnå en försäljningsvolym med sex stängda
affärer per månad och ett totalt antal sålda instrument med
tillhörande tjänster om 60 stycken under 2020. Fortsatt fokus på
pappers- och massaindustrin samt en förstärkning organisatoriskt mot
petrokemi.

? Fortsatt upprampning av försäljning inom pappers- och
massaindustrin, därtill inom petrokemi samt lansering inom
ytterligare en bransch (läkemedel eller livsmedel). Mot slutet av
2021 är målet att ha en affärsvolym om nio enheter per månad, och att
90 - 100 affärer genomförts

under 2021. Detta innebär målsättning att omsätta cirka 25 MSEK till
cirka 80 procent bruttomarginal.

Preliminärt avses emissionslikviden att användas med följande
fördelning:

Marknadsföring, försäljningsorganisation 38%
Övrigt rörelsekapital 34%
Emissions- och garantikostnader etc 18%
Övrigt 10%
Totalt 100%

Preliminär tidplan
Onsdag 15 maj 2019 Sista dag för handel med aktier inklusive rätt att delta i nyemissionen.
Torsdag 16 maj 2019 Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i nyemissionen.
Fredag 17 maj 2019 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till att delta i nyemissionen.
Måndag 20 maj 2019 Beräknad dag för offentliggörande av investeringsmemorandum.
Tisdag 21 maj 2019 Teckningsperiod startar, handel med uniträtter (UR) och BTU startar (handel i BTU pågår fram till marknadsmeddelande om avslut i handeln).
Tisdag 4 juni 2019 Handel med uniträtter (UR) avslutas.
Fredag 7 juni 2019 Teckningsperioden avslutas.
Onsdag 12 juni 2019 Offentliggörande av utfall av nyemissionen. Avräkningsnotor skickas ut.

Villkor för nyemissionen
Acosense's aktiekapital uppgår före nyemissionen till 1 289 340 SEK
fördelat på 6 446 700 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,20 SEK. Samtliga
aktier är av samma slag. Nyemissionen avser högst 12 893 400 aktier
och högst 12 893 400 teckningsoptioner (i form av units). Därutöver
kommer styrelsen att ha en så kallad övertilldelningsoption att vid
överteckning av nyemissionen ge ut ytterligare upp till 925 000
aktier och 925 000 teckningsoptioner (i form av units), vilket kan
öka nyemissionens belopp med upp till ca 1,3 MSEK.

Sammantaget kan Acosense således komma att emittera upp till 13 818
400 aktier och 13 818 400 teckningsoptioner, givet att nyemissionen
fulltecknas och övertilldelningsoptionen utnyttjas.

Varje (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till två (2) units, var
och en bestående av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri
teckningsoption. Teckningskursen per unit är 1,45 SEK. Tre (3)
teckningsoptioner av serie TO1 ger rätt att teckna en ny aktie.
Teckningsoptionerna löper till och med den 30 september 2020 och
inlösen kan ske under perioden 1 september 2020 till och med den 30
september 2020 till en lösenkurs motsvarande 1,75 SEK per aktie.

Garantiförbindelser
Nyemissionen är, dels genom garantiavtal med externa investerare och
dels genom teckningsåtaganden om ca 4 MSEK från vissa av Bolagets
större ägare, ledning och styrelse, garanterad upp till ett belopp om
totalt cirka 13 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av nyemissionen.
Garantiarvodet är 9,5 procent av garanterat belopp kontant. Ingen
ersättning utgår avseende ingivna teckningsförbindelser. Åtagandena
enligt ovan har inte säkerställts via deposition av kontanta medel,
andra tillgångar eller bankgaranti.

Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Acosense i samband
med nyemissionen och Aktieinvest FK AB är utsett till
emissionsinstitut.

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i
vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och
personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har
offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa
sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA,
Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore,
Sydkorea, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller
delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta
pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller
uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner.
Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot
United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller
tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Varken teckningsrätterna...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.