Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-10

Aerocrine: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma måndagen den 12 maj 2014 kl.
17.00 i bolagets huvudkontor på Råsundavägen 18 i Solna, Sverige.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga i årsstämman har den som är registrerad som
aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den
6 maj 2014 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget
senast tisdagen den 6 maj 2014, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs
per post till Aerocrine AB, Box 1024, 171 21 Solna, eller per telefon
08-629 07 80, eller per e-post info@aerocrine.com. Vid anmälan ska
uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och
adresser osv. Fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan
med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt
måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år, om det
inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år).
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida,
www.aerocrine.se, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna
adress.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt
att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken
tisdagen den 6 maj 2014. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt
revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har
följts

8. Anföranden av styrelsens ordförande och av VD
9. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

(c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

1. Beslut om antal styrelseledamöter
2. Beslut om arvode till styrelsen
3. Valberedningens förslag till beslut om

(a) antagande av styrelseaktieägarprogram

(b) emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Val av styrelse och styrelseordförande
2. Fastställande av instruktion för valberedningen
3. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning
till ledande befattningshavare

4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner

5. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen och VD föreslår att ingen utdelning sker och att årets
förlust förs över i ny räkning.

Riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
bestämmande av lön och annan ersättning till VD och övriga ledande
befattningshavare innebärande i huvudsak följande. Ersättning till
bolagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga
förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till
befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen
ska utgöras av bonus och baseras på i förhand uppsatta och väl
definierade mål. Den rörliga lönen ska vara maximerad och aldrig
överstiga den fasta lönen. Den ska inte heller vara
pensionsgrundande. För det fall rörlig lön utbetalats på grundval av
uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga bör Aerocrine
tillförsäkras möjlighet att återkräva sådan ersättning.
Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12
månader för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla
villkor om avgångsvederlag. Pensionsförmåner ska vara antingen
förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver
ovan angiven ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade
aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. I den mån
styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av
styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt
emission av konvertibler och teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att - vid ett
eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma -
besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier
samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan
utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som
är utestående vid tidpunkten för denna kallelse uppgående till högst
10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget
emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier, liksom emission av
teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan
bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16
kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta
bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i
koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka
bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om
styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern
kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för
bolaget eller på annat sätt) för finansiering av bolagets verksamhet,
kommersialisering och utveckling av bolagets produkter respektive
immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller
verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
ska grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att förslaget biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag

Valberedningen inför årsstämman 2014 består av dess ordförande Ulrik
Spork (Novo A/S), Staffan Josephsson (Investor), Björn Odlander
(HealthCap), Ulrica Slåne (Tredje AP-fonden) samt Rolf Classon
(styrelsens ordförande). Rolf Classon har inte deltagit i beredningen
av förslagen under punkt 12. Valberedningen föreslår följande.

Ordförande vid stämman (punkt 2): Styrelseordföranden Rolf Classon.

Antal styrelseledamöter (punkt 10): Sju ordinarie ledamöter utan
suppleanter.

Styrelsearvode till av stämman utsedda ledamöter (punkt 11): Till
ordföranden: 250 000 kr; till envar av övriga ledamöter: 75 000 kr.
Till ledamöter i kommittéer: Ordföranden i revisionskommittén: 25 000
kr; envar av övriga ledamöter i revisionskommittén: 12 500 kr; till
ordföranden i ersättningskommittén: 25 000 kr; till envar av övriga
ledamöter i ersättningskommittén: 12 500 kr. Som ett led i
arvoderingen av styrelsen föreslår valberedningen vidare att
årsstämman ska besluta om antagande av ett styrelseaktieägarprogram,
varigenom var och en av bolagets ledamöter som är oberoende i
förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som bolagets
större aktieägare därutöver (i) ska erhålla ytterligare
styrelsearvode motsvarande 250 000 kr till ordföranden och 75 000 kr
till övriga ledamöter i form av s.k. styrelseaktier, samt (ii) ska
kunna välja att erhålla högst 75 000 kr av ovanstående kontanta
arvode i form av ytterligare styrelseaktier. Se separat förslag under
punkt 12.

Beslut om (A) antagande av styrelseaktieägarprogram samt (B) emission
och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 12)

Bakgrund och motiv

Valberedningen föreslår att årsstämman, som ett led i arvoderingen av
styrelsen, beslutar om antagande av ett styrelseaktieägarprogram
("SAP 2014") för stämmovalda styrelseledamöter som är oberoende i
förhållande till såväl Aerocrine och bolagsledningen som bolagets
större aktieägare. SAP 2014 omfattar styrelseaktier (option att
förvärva aktier i Aerocrine) ("Styrelseaktier") samt säkringsåtgärder
genom emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Förslaget syftar till att underlätta för Aerocrine att attrahera,
motivera och behålla styrelseledamöter samt att öka
styrelseledamöternas intresse för Aerocrine och dess ekonomiska
utveckling, liksom att ge dem möjlighet att ha ett ekonomiskt
intresse i Aerocrine jämförligt aktieägarna. De nu föreslagna
villkoren motsvarar de villkor som gäller för det
styrelseaktieägarprogram som antogs vid årsstämman 2013.

(A) Antagande av styrelseaktieägarprogram 2014

Utöver det kontanta styrelsearvode som årsstämman 2014 fastställer ska
varje styrelseledamot som deltar i SAP 2014 erhålla styrelsearvode
genom tilldelning av Styrelseaktier till ett antal som värdemässigt
motsvarar 250 000 kr till ordföranden och 75 000 kr till varje övrig
deltagare. Varje deltagare ska därutöver kunna välja att erhålla upp
till 75 000 kr av det kontanta styrelsearvode som årsstämman 2014
fastställer i form av ytterligare Styrelseaktier till ett antal som
värdemässigt motsvarar det kontanta styrelsearvode som deltagaren
därvid valt. Det antal Styrelseaktier som tilldelas deltagare ska
baseras på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Aerocrines
aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de fem (5) handelsdagar som
följer närmast efter årsstämman den 12 maj 2014, med avdrag för
aktiens kvotvärde (0,50 kr). Tilldelning av styrelseaktier ska dock
högst kunna ske med ett antal baserat på betalkursen den 12 maj 2014.

Intjäning av Styrelseaktier sker under en period om 12 månader, med en
fjärdedel åt gången. Varje intjänad Styrelseaktie ger rätt att
förvärva en (1) aktie i Aerocrine till ett lösenpris motsvarande
aktiens vid var tid gällande kvotvärde. Deltagare som av
skattemässiga eller andra skäl inte kan erhålla aktier vid lösen ska
kunna erbjudas kontantavräkning.

Lösen av Styrelseaktier får ske i anslutning till offentliggörande av
Aerocrines bokslutskommunikéer och ordinarie delårsrapporter under en
period som inleds när Styrelseaktierna är intjänade och som upphör
den 31 maj 2024. Lösen av Styrelseaktier ska förutsätta att
deltagaren vid tidpunkten för lösen kvarstår som styrelseledamot.
Särskilda ...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.