Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-05-14

Aerocrine: Uttalande från styrelsen för Aerocrine med anledning av Circassias offentliga kontanterbjudande

Styrelsen för Aerocrine rekommenderar enhälligt aktieägarna i
Aerocrine att acceptera Circassias offentliga erbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Aerocrine AB ("Styrelsen") i
enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler
("Takeover-reglerna").

Circassia Pharmaceuticals plc har i dag lämnat ett offentligt
kontanterbjudande till aktieägarna i Aerocrine att sälja sina aktier
i Aerocrine till Circassia ("Erbjudandet"). Circassia erbjuder ett
kontant vederlag om 2,55 kronor per aktie i Aerocrine ("Budpriset").

Erbjudandets totala värde, baserat på 698 766 052 aktier i Aerocrine,
uppgår till 1 781 853 433 SEK.[1]
(http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/P...)
Budpriset motsvarar en premie om:

85 procent jämfört med den opåverkade stängningskursen för Aerocrines
aktie den 22 april 2015 och premier om 92 respektive 99 procent
jämfört med de volymvägda genomsnittspriserna under de tre respektive
sex månaderna som föregick den 22 april 2015. Erbjudandet motsvarar
en multipel på 8,7x EV/LTM[2]
(http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/P...)
sales.[3]
(http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/P...)

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 19 maj
2015 och till och med den 11 juni 2015, med förbehåll för eventuella
förlängningar.

Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan
utsträckning att Circassia blir ägare till mer än 90 procent av det
totala antalet aktier i Aerocrine, att förvärvet och finansieringen
godkänns av Circassias aktieägare och att erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller
liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på, för Circassia,
acceptabla villkor. Circassia har förbehållit sig rätten att
frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Circassia, medgivit
Circassia att genomföra en bekräftande företagsutvärdering (så kallad
due diligence) av Aerocrine i samband med förberedelserna för
Erbjudandet. Circassia har inom ramen för denna företagsutvärdering
erhållit information om Aerocrines finansiella resultat för det
första kvartalet 2015. Aerocrines rapport för det första kvartalet
2015 offentliggjordes den 12 maj 2015. Circassia har inte erhållit
någon annan information inom ramen för företagsutvärderingen som inte
tidigare har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka
priset på Aerocrines aktier.

Novo A/S och Investor AB, Aerocrines största aktieägare, vilka
tillsammans innehar cirka 50 procent av det totala antalet aktier och
röster i Aerocrine, har genom separata avtal med Circassia åtagit sig
att på vissa villkor acceptera Erbjudandet (vänligen se Circassias
offentliggörande av Erbjudandet för mer information angående dessa
acceptåtaganden).

På grund av att Novo A/S och Investor ABs har åtagit sig att acceptera
Erbjudandet förutsatt att vissa villkor uppfylls har Michael Shalmi
och Lennart Johansson inte deltagit i Styrelsens beslut angående
Styrelsens uttalande gällande Erbjudandet.

Styrelsen har anlitat Moelis & Company UK LLP som finansiell rådgivare
och Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare i anledning
av Erbjudandet.

Nordea Bank AB har på Styrelsens uppdrag lämnat ett
värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Budpriset
är skäligt för Aerocrines aktieägare ur ett finansiellt perspektiv
(baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i
utlåtandet) ("Värderingsutlåtandet"). Utlåtandet är bilagt detta
meddelande.

Styrelsens rekommendation

Vid bedömningen av Erbjudandet har Styrelsen tagit hänsyn till ett
antal faktorer som den bedömt relevanta. Dessa faktorer inkluderar,
men är inte begränsade till, Aerocrines nuvarande verksamhet och
finansiella ställning och Aerocrines möjliga framtida utveckling och
potential liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen
har särskilt beaktat Aerocrines förmåga att som ett självständigt
bolag fortsätta driva kommersialiseringen och användningen av FeNO
samt utvecklingen och genomslaget i marknaderna i Asien, Europa och
USA; förmågan att driva genomslaget i definierade professionella
segment i USA; förmågan att nå lönsamhet och eventuella framtida
finansieringsbehov; samt förmågan att slutföra och kommersialisera en
produkt för hemanvändning.

Det är Styrelsens bedömning att det sammanslagna bolaget kommer att
bli väl positionerat som ett fullt integrerat specialiserat
läkemedelsbolag, med en plattform för att bli första klassens
allergi/astma-specialist. Vidare anser Styrelsen att Budpriset
reflekterar en skälig värdering av Aerocrine och innebär en attraktiv
premie för Aerocrines aktieägare.

Vid lämnandet av sin rekommendation har Styrelsen också beaktat
Värderingsutlåtandet utfärdat av Nordea enligt vilket Budpriset är
skäligt för Aerocrines aktieägare ur finansiellt perspektiv (baserat
på de antaganden och överväganden som redovisas i
Värderingsutlåtandet).

Styrelsen noterar att Aerocrines kreditavtal med ROS Acquisition
Offshore LP (ett bolag närstående till OrbiMed Advisors LLC) och Novo
A/S daterat den 29 april 2013 innehåller change of
control-bestämmelser som ger långivarna rätt att begära att
utestående kreditbelopp ska förfalla till betalning samt därmed
sammanhängande straffavgifter för förtida återbetalning. Följden av
en sådan acceleration skulle vara att Aerocrine blir skyldigt att
erlägga en straffavgift motsvarande 50 procent av det belopp som
återbetalas. Om förtida återbetalning sker av lånet i dess helhet,
ska dock avdrag från straffavgiften göras för ränta och
milestone-betalningar som redan erlagts. Change of
control-bestämmelserna utlösas om en part förvärvar aktier som
representerar mer än 40 procent av rösterna i Aerocrine. Detta
innebär att om Circassia fullföljer Erbjudandet, och även om ett
sådant fullföljande skulle ske vid en lägre acceptansnivå än mer än
90 procent av aktierna, kan betalning enligt kreditavtalet
accelereras och straffavgift för förtida återbetalning utgå. Detta
skulle kunna få en negativ inverkan på Aerocrines finansiella
position och resultera i tidigarelagda krav på ytterligare
kapitaltillskott från aktieägare och/eller långivare, vilket
Styrelsen vill tydliggöra för aktieägare som väljer att inte
acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Circassia
uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin
uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att
ha på Aerocrine, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om
Circassias strategiska planer för Aerocrine och de effekter som dessa
kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Aerocrine
bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Circassia
uttalat att Circassia värdesätter det arbete som Aerocrines
engagerade ledningsgrupp och anställda utför. Circassias avsikt är
att Aerocrines verksamhet ska växa i framtiden. Mot bakgrund av att
verksamheterna i Circassia och Aerocrine kompletterar varandra
förväntas den tilltänkta integrationen mellan dessa bolag att ha en i
allmänhet begränsad påverkan på relationen till och villkoren för de
anställda i Aerocrine samt på den framtida verksamheten i båda dessa
bolag. Även om vissa förändringar kan komma att ske med avseende på
vissa särskilda funktioner eller positioner i de båda bolagen, så är
Circassias nu gällande uppfattning att det inte kommer att ske några
väsentliga förändringar vad gäller de platser där Aerocrine idag
bedriver verksamhet och inte heller vad gäller bolagets anställda,
inklusive deras anställningsvillkor.

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i
relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i
Aerocrine att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i
enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta
uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid
eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen
ska den svenska versionen äga företräde.

Stockholm den 15 maj 2015
Aerocrine
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Aerocrine är
skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och
Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 15
maj 2015 kl. 08.30 CET.

----------------------------------------------------------------------

[1]
(http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/P...)
Den 13 maj 2015 (den sista dagen för handel innan Erbjudandets
offentliggörande) var 698 766 052 aktier i Aerocrine registrerade hos
Bolagsverket. Ytterligare aktier i Aerocrine kan komma att emitteras
efter denna tidpunkt till följd av att utestående personaloptioner i
Aerocrine utnyttjas och alla sådana eventuella tillkommande aktier
ska omfattas av Erbjudandet. Aerocrine innehar inga egna aktier.

[2]
(http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/P...)
De senaste 12 månaderna.

[3]
(http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/P...)
EV-värdet inkluderar effekter av utspädning på grund av finansiella
instrument vid motsvarande budpris liksom poster för skuldsättning
och likvida tillgångar per den 31 mars 2015. Siffrorna gällande
försäljning avser de senaste 12 månaderna som avslutades den 31 mars
2015.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/aerocrine/r/uttalande-fran-styrelsen-for-aeroc...
http://mb.cision.com/Main/49/9774773/380043.pdf
http://mb.cision.com/Public/49/9774773/a3676ee1845568fe.pdf

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.