Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-04-16

Afarak Group: KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj, pörssitiedote, 16.4.2015 klo 10:00

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään perjantaina 8.5.2015 kello 10.00 alkaen Helsingissä ravintola
Palacen tiloissa, osoitteessa Eteläranta 10, 00130 Helsinki.

Läsnä olevien rekisteröinti alkaa kello 9.30.

Osakkeenomistajien tiedoksi saatetaan, että esityslistan kohtaa 17 koskevaa
tietoa tulisi lukea yhdessä osakkeenomistajille lähetetyn 16.4.2015 päivätyn
kirjeen ("Osakkeenomistajille lähetetty kirje") kanssa, joka sisältää
lisätietoja ehdotetusta Yhtiön listautumisen listasegmentin vaihtamisesta
Lontoon pörssissä. Osakkeenomistajia kehotetaan lukemaan Osakkeenomistajille
lähetetty kirje ennen kuin he tekevät päätöksensä kokouksessa hyväksyttäväksi
ehdotettavasta 75 %:n määräenemmistöpäätöksestä.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaus2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen7. Yhtiö johdon katsaus8. Tilikauden 2014 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle10. Tilinpäätöksen vahvistaminen11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääoman palauttamisesta päättäminenHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei maksa osinkoa 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2014 vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan pääomanpalautusta 0,02 euroa osakkeelta.
Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun
täsmäytyspäivänä 12.5.2015 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen irtoamispäivä on 11.5.2014 sekä Lontoon
että Helsingin pörssissä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 20.5.2015.

12. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminenYhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajan palkkioksi
päätetään 4.500 euroa kuukaudessa, hallituksen jäsenten palkkioksi 3.500
euroa kuukaudessa ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 4.500
euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen
valiokuntien jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa
kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole
oikeutettuja hallitustyöskentelystä maksettaviin palkkioihin.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
Yhtiön tarkastaman ja hyväksymän laskun mukaan.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminenNimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi vahvistetaan seitsemän.

15. Hallituksen jäsenten valintaNimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi
toimikaudelle, joka päättyy yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
2016, valitaan uudelleen Michael Lillja (Suomen kansalainen), Markku Kankaala
(Suomen kansalainen), Jelena Manojlovic (Britannian kansalainen) ja Alfredo
Parodi (Italian kansalainen) ja uusina jäseninä hallitukseen valitaan Barry
Rourke (Britannian kansalainen), Alistair Ruiters (Etelä-Afrikan kansalainen)
ja Ivan Jakovcic (Kroatian kansalainen).

16. Tilintarkastajan valintaHallitus ehdottaa yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst&Young Oy, joka on esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.

17. Lontoon listauksen listaussegmentin siirtäminenHallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi, että

1 ehdotettu Yhtiön kantaosakkeiden listauksen siirtäminen United Kingdom
Listing Authority -listausviranomaisen pörssilistalla ja Lontoon pörssin
päämarkkinoilla Premium-listaussegmentistä (kaupallinen yhtiö)
Standard-listaussegmenttiin (osakkeet) hyväksytään; ja
2 Yhtiön Hallitus valtuutetaan toimeenpanemaan kyseinen siirto ja tekemään
ja/tai teetättämään kaikki sellaiset tarpeelliset toimet tai asiat, jotka
se kokee tarpeellisiksi tai suotaviksi tämän yhteydessä.

Osakkeenomistajien tiedoksi saatetaan, että brittiläisen listausviranomaisen
vaatimusten takia tämä päätös voidaan katsoa hyväksytyksi vain, jos se saa
hyväksynnän vähintään 75 %:lta päätöksessä edustetuista äänistä. Äänestämästä
pidättäytymistä ei tässä yhteydessä lasketa ääneksi.

Jos vaihto hyväksytään, Yhtiö antaa RIS-ilmoituksen (pörssitiedotteen)
vähintään 20 pankkipäivää ennen kuin vaihto tulee voimaan. Varhaisin päivä,
jona vaihto voi tulla voimaan, on tiistai 9.6.2015.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisestaHallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä
enintään 25.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa
noin 9,6 prosenttia yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä.
Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja
liiketoimintakauppojen, tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja
investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen, tai henkilöstön
kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen
perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta
annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin
rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen
edellytysten täyttyessä.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että se
on voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisestaHallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaa
hallitukselle valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia
enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla, kuitenkin siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai
panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen sekä
julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä että julkisen kaupankäynnin
ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua
markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja
määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään
hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi
tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata
omaa pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että se
on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

20. Kokouksen päättäminenB. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset
liitteineen ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat
ovat osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään kolmea viikkoa ennen
yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kasarmikatu 36, 00130
Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat esillä viimeistään 21 päivää ennen
yhtiökokousta yhtiön verkkosivuilla osoitteessawww.afarak.com.
Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 22. toukokuuta 2015 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.4.2015
merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään 5.5.2015 kello 16.00 mennessä joko:

* kirjallisesti osoitteeseen Afarak Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130
Helsinki;
* sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com; tai
* faksilla numeroon 010 440 7001.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai
Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen asiamiehen nimi.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut
valtakirjamallia osakkeenomistajien käytettäväksi. Jos osakkeenomistaja
osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Afarak Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä 5.5.2015 kello 16.00.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.