Du är här

2018-07-23

Ahlstrom-Munksjö: Ahlstrom-Munksjö förvärvar den amerikanska specialpapperstillverkaren Expera till ett bolagsvärde om ...

Transaktionen nästan tredubblar Ahlstrom-Munksjös nettoomsättning i
USA och erbjuder plattform för tillväxt.

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 24 juli 2018 kl. 22.30 EEST

Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin
helhet eller i delar, direkt eller indirekt i Australien, Kanada,
Hongkong, Japan, Sydafrika, eller Förenta Staterna eller något annat
land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot
tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare
dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan
åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag.
För ytterligare information, se "Viktig information" nedan.

Ahlstrom-Munksjö, en global ledare inom fiberbaserade material, har
den 23 juli 2018 avtalat med Specialty Papers Holding, L.P. om att
förvärva Expera Specialty Solutions (Expera), en i USA baserad
specialpapperstillverkare, i syfte att expandera sin närvaro i
Nordamerika och för att vidare förstärka sitt utbud av avancerade
specialtillverkade fiberbaserade material. Förvärvet kommer nästan
att tredubbla Ahlstrom-Munksjös nettoomsättning i USA och erbjuder en
plattform för tillväxt. Tillsammans genererade Ahlstrom-Munksjö och
Expera, i kombination med det i april meddelade förvärvet av
Caieiras, en årlig illustrativ sammanslagen nettoomsättning på EUR 2
921 miljoner under 2017. Ahlstrom-Munksjö har säkrat fullständig
finansiering för transaktionen.

Förvärvet stöder Ahlstrom-Munksjös ambition att stärka sin position på
utvalda exklusiva och mervärdesproducerande områden av den globala
marknaden för fiberbaserade material, vilket erbjuder positiva
tillväxtutsikter och vilka stöds av marknadsdrivkrafter för
hållbarare produkter och lösningar. Förvärvet medför resultatökning.

Förvärvet av Expera:

·
Betydande förvärv av omvandlande karaktär med en årlig nettoomsättning
på USD 721 miljoner (EUR 616 miljoner) för 2017

·
Betydande expandering av närvaron i Nordamerika, inklusive inom nya
produktsegment

·
Stark plattform i USA som förser Ahlstrom-Munksjö med attraktiva
tillväxtmöjligheter och ytterligare produktionskapacitet i USA

·
Tillverkare med fokus enbart på specialpapper i mervärdesproducerande
produktkategorier

·
Fyra pappersbruk med två integrerade massabruk

·
Erfaren ledningsgrupp med meriter vad gäller resultatförbättringar

·
Köpeskillingen är USD 615 miljoner (EUR 526 miljoner), på kassa- och
skuldfri basis, som justeras på basis av nivån av rörelsekapital
netto och likvida medel i kassan samt skulder vid tidpunkten för
verkställande av transaktionen

·
Jämförbar EBITDA på USD 71 miljoner (EUR 61 miljoner) för 2017.
Jämförbar EBITDA inkluderar USD 3 miljoner (EUR 3 miljoner) i poster
utan fortsatt effekt på EBITDA, såsom startkostnader för
investeringar och ersättningar till den nuvarande ledningen

·
Förväntade kortsiktiga årliga synergieffekter på cirka USD 10 miljoner
(EUR 8 miljoner) med ytterligare potential för planerad årstakt för
EBITDA på cirka USD 11 miljoner (EUR 9 miljoner) från nyligen
slutförd investering

·
Dynamiska synergier till följd av produktutveckling och utbyte av
beprövade metoder

Expera kompletterar Ahlstrom-Munksjö väl och erbjuder möjligheter till
korsförsäljning och utbyte av beprövade metoder samt preliminära
kostnadssynergier på cirka EUR 8 miljoner (USD 10 miljoner) till
slutet av 2019. Ytterligare kommer gemensam produktutveckling och
utbyte av beprövade metoder att vara värdeskapande. Engångskostnader
som hänför sig till uppnåendet av synergierna beräknas uppgå till EUR
7 miljoner (USD 8 miljoner). Styrka i produktutveckling kommer att
hjälpa bolaget att bättre betjäna sina kunder.

Hans Sohlström, VD och koncernchef för Ahlstrom-Munksjö kommenterar:
"Vi är förväntansfulla över att välkomna Expera och deras mycket
talangfulla ledningsgrupp, ledd av Russ Wanke, till Ahlstrom-Munksjö.
Tillsammans kommer vår sammanslagna och kompletterande kapacitet och
expertis att ytterligare förstärka vår position inom fiberbaserade
material och göra det möjligt för oss att erbjuda ännu fler
lösningar, värde och effektivitet för våra kunder i Nordamerika och
runt om i världen. Expera bidrar till vår globala plattform med sin
kompetens, sitt högkvalitativa utbud och med ett team som skapar
värde för kunderna, innovationer och hållbarhet."

"Som ett större bolag med en stark balansräkning och större
intäktsgenerering, banar denna transaktion väg för ytterligare lönsam
tillväxt, både organiskt och genom förvärv. Medan transaktionen
tillfälligt ökar vår skuldsättning, ser vi över tiden en nettoskuld
på omkring två gånger EBITDA som optimal skuldsättningsgrad, vilken
ger oss tillräckligt manövreringsutrymme för ytterligare utveckling
av bolaget. Jag uppskattar också vår fortsatta starka förmåga att
skapa kassaflöde som ett sammanslaget bolag. Vi ser fram emot att
slutföra denna transaktion och att jobba med Experas kompetenta
team".

I samband med verkställande av förvärvet kommer Russ Wanke, VD och
koncernchef för Expera, att bli medlem i Ahlstrom-Munksjös
ledningsgrupp. Han kommer att vara ansvarig för den förvärvade
verksamheten, vilken kommer att utgöra ett femte affärsområde och
rapporteringssegment i Ahlstrom-Munksjö. Vidare kommer Russ Wanke och
ett antal övriga i ledningsgruppen att, i samband med verkställandet
av transaktionen, investera i Ahlstrom-Munksjö aktier.

Russ Wanke, VD för Expera, sade: "Detta är början på en spännande ny
era för Experas team och kunder. Att ansluta sig till
Ahlstrom-Munksjö, en global ledare inom fiberbaserade material,
förstärker Experas plattform och möjliggör framtida tillväxt. Detta
är en viktig utveckling för våra kunder, medarbetare och samhällen
när vi fortsätter att utnyttja styrkan av specialpappersindustrin på
ett globalt plan och erbjuda innovativa produkter med en överlägsen
nivå av service." Wanke fortsatte, "Hela vårt team är väldigt
förväntansfulla över Ahlstrom-Munksjös engagemang för högkvalitativ
tillverkning och stöd till vår innovativa affärsverksamhet."

För verkställande av förvärvet krävs myndighetsgodkännanden och även
att övriga sedvanliga villkor uppfyllts. Verkställande av förvärvet
förväntas ske under det andra halvåret 2018.

Finansiering av transaktionen:

Skuldfinansiering

Ahlstrom-Munksjö har säkrat fullständig finansiering för
transaktionen.

Ahlstrom-Munksjö har säkrat bankfinansiering på USD 615 miljoner för
förvärvet från Nordea Bank AB ("Nordea") och Skandinaviska Enskilda
Banken AB ("SEB"), som tillsammans agerar som Mandated Lead
Arrangers, Underwriters och Bookrunners. Finansieringen av förvärvet
består av (i) ett brygglån att omvandlas till eget kapital om USD 180
miljoner med slutdatum den 30 juni 2019, (ii) ett brygglån om USD 185
miljoner med 12 månaders löptid från det tidigare av verkställandet
av transaktionen och 3 månader från undertecknandet av
förvärvsavtalet och (iii) ett långfristigt lån om USD 250 miljoner
med 5 års löptid från det tidigare av verkställandet av transaktionen
och 3 månader från undertecknandet av förvärvsavtalet.

Nordea och SEB har även åtagit sig att garantera och/eller
refinansiera befintlig finansiering.

Aktieemission

För att finansiera en del av transaktionen planerar Ahlstrom-Munksjö
att genomföra en aktieemission med företrädesrätt för
Ahlstrom-Munksjös aktieägare på cirka EUR 150 miljoner, vilken
förväntas genomföras under det fjärde kvartalet 2018.

Bolaget kommer separat att sammankalla en extra bolagsstämma för att
bemyndiga styrelsen att besluta om aktieemissionen. Aktieägare vars
aktieinnehav motsvarar totalt cirka 35,9% (30 juni 2018) av aktierna
och rösterna i Bolaget, AC Invest Five B.V., ett bolag tillhörande
Ahlström Capital-koncernen, Viknum AB, Belgrano Inversiones Oy,
Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga
arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma och Baltiska Handels A.B., har
oåterkalleligen åtagit sig att närvara vid den extra bolagsstämman
och rösta för emissionsbemyndigandet. Ytterligare har AC Invest Five
B.V., ett bolag tillhörande Ahlström Capital-koncernen, Viknum AB,
Belgrano Inversiones Oy, och Baltiska Handels A.B. uttryckt sitt stöd
och sin avsikt att delta i aktieemissionen i förhållande till sitt
aktieinnehav. Nordea och SEB kommer att garantera resten av
aktieemissionen på sedvanliga villkor.

Intäkterna från aktieemissionen kommer att användas för att finansiera
transaktionen eller återbetala utestående bryggfinansieringar som
hänför sig till transaktionen.

Om Expera

Expera är en av de ledande nordamerikanska leverantörerna inom
attraktiva och snabbväxande specialpapperssegment. Bolaget
tillhandahåller högt specialiserade material som skyddar och
förbättrar prestandan för ett brett spektrum av produkttillämpningar
inom industrin och för konsumentändamål. Materialen är övervägande
utformade för kundens ändamål istället för generiska
industristandarder. Bolagets kundförhållanden är långvariga och
fokuserade på kvalitet och service. Produktportföljen är mindre
exponerad mot ekonomiska konjunkturer med anledning av dess höga
andel försäljning till konjunkturesistenta slutmarknader såsom
livsmedel och detaljhandel.

Experas nyckelproduktkategorier:

Industri & teknik (Industrial & Technical)

·
Bärare och barriärer för tekniskt material som används i byggande av
bostads- och affärsutrymmen, tejptillämpningar och metall- och
glastillverkning

Livsmedelsförädling och förpackning (Food Processing & Packaging)

·
Specialpapper för emballering och förpackning av förädlade livsmedel
och för snabbt serverad restaurangmat

Tryckkänsligt releasepapper (Pressure-Sensitive Release Liner)

·
En mängd olika användningsområden där specialpapper möjliggör för
kundernas produkter att bevara häftande egenskaper innan slutlig
applicering

Experas tillverkningsplattform består av fyra pappersbruk i den
amerikanska delstaten Wisconsin; Rhinelander, De Pere, Mosinee och
Kaukauna, av vilka två är integrerade med massaproduktion. Expera
färdigställde 2017 investeringen i en ny toppmodern
silikonlamineringsmaskin, vilket förväntas ge upphov till
tillväxtmöjligheter för Expera-verksamheten, och inledde
produktionsökningen för en nyckelkund på basis av en långvarig
köpvolymförbindelse.

KPS skapade Expera 2013 genom sammanslagningen av Thilmany, LCC:s och
Wausau Paper, Corp.:s specialpappersverksamheter, med djupa rötter i
Wisconsins pappersindustri som går tillbaka mer än 135 år i tiden.
Genom sitt ledarskap och kapitalinvesteringar i toppmoderna
produktions- och lamineringsanläggningar skapade KPS ett av de få
företagen i Nordame...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.