Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-24

Amasten: Kallelse till extra bolagsstämma i Amasten

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AMASTEN

Aktieägarna i Amasten Holding AB (publ), org.nr 556580-2526, kallas härmed
till extra bolagsstämma måndagen den 26 maj 2014 klockan 14.00 i G Grönberg
Advokatbyrå AB:s lokaler på Kungsgatan 28, 4 tr i Stockholm. Inregistrering
till stämman påbörjas klockan 13.30.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman måste dels vara införd som ägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är
tisdagen den 20 maj 2014, dels senast samma dag (tisdagen den 20 maj 2014)
ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen
skriftligen till Amasten Holding AB (publ), c/o G Grönberg Advokatbyrå AB,
Box 7418, 103 91 Stockholm (märk kuvertet "Extra bolagsstämma Amasten"),
per telefon 08-614 49 43 eller per e-post:
sonny.jonssonbergstrom@gronberg.se
.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet
biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman
bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om
ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering,
upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall,
stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga
rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom
i god tid före tisdagen den 20 maj 2014, då sådan införing ska vara
verkställd.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan
handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida
www.amasten.se . Fullmakten i original ska även
uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (säte)
8. Beslut om godkännande av fastighetsförvärv
9. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för
avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman
10. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier)
11. Beslut om emissionsbemyndigande
12. Beslut om styrelseändring och styrelsearvode
13. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen (säte)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen
såvitt avser styrelsens säte. Styrelsen föreslår att lydelsen av första
stycket i paragraf 2 ändras från "Bolagets styrelse skall ha sitt säte i
Helsingborgs kommun, Skåne län" till "Bolagets styrelse skall ha sitt säte
i Stockholm". Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen
utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som
kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt
beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Punkt 8. Beslut om godkännande av fastighetsförvärv
Bolaget har träffat en icke bindande avsiktsförklaring om att under maj
månad ingå aktieöverlåtelseavtal med ett bolag närstående Thomas Melin
(huvudägare tillika styrelseledamot och verkställande direktör i Amasten
Holding AB (publ)) avseende förvärv av samtliga aktier i ett holdingbolag
och därigenom indirekt samtliga aktier i ett antal fastighetsägande
dotterbolag till holdingbolaget. Förvärvet är villkorat av stämmans
godkännande och under förutsättning att stämman godkänner förvärvet, och
styrelsen inte avbryter förvärvsplanerna, beräknas tillträde ske under
sommaren 2014. Fastigheterna är värderade men en ytterligare värdering ska
genomföras under maj månad. Det underliggande fastighetsvärdet av de
fastigheter som de fastighetsägande dotterbolagen äger kommer enligt
avsiktsförklaringen i kommande aktieöverlåtelseavtal uppgå till högst 205
Mkr.

De fastighetsägande dotterbolagen innehåller totalt ca 34 550 kvm
uthyrningsbara yta varav ca 80% är bostadslägenheter och ca 20% är lokaler.
Fastigheterna är, bortsett från en fastighet, belägna i södra Sverige.
Hyrorna på årsbasis uppgår till ca 26,2 Mkr. Förvärvet av fastigheterna via
ett indirekt förvärv kommer skapa ett positivt och tryggt kassaflöde,
vilket också är det huvudsakliga motivet till det planerade förvärvet.

De exakta villkoren i kommande aktieöverlåtelseavtal är ännu inte bestämda
varför mer information kommer att ges senare.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna bolagets
förvärv av fastigheter enligt ovan och samtidigt bemyndigar styrelsen att
genomföra alternativt avbryta förvärvet om så bedöms lämpligt med hänsyn
till bolagets och samtliga aktieägares intressen.

Övrigt
Thomas Melin är huvudägare tillika styrelseledamot och verkställande
direktör i Amasten Holding AB (publ) varför transaktionen omfattas av
aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 och till följd därav ska
underställas bolagsstämman för godkännande. Närmare information om det
föreslagna förvärvet kommer offentliggöras så snart villkoren har
fastställts. Handlingar enligt aktiemarknadsnämndens uttalande
(värderingsutlåtande från oberoende expertis och styrelsens redogörelse)
kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och återfinnas på bolagets
hemsida minst två veckor före stämman.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av
bolagsordningen och emissionsbemyndigande enligt nedan.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av mer
än hälften av de avgivna rösterna. I enlighet med aktiemarknadsnämndens
uttalande kommer de aktier Thomas Melin innehar inte beaktas vid stämmans
beslut.

Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av
aktiekapitalet för avsättning till fond att användas enligt beslut av
bolagsstämman
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av
bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet för avsättning till
fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Bolagets aktiekapital uppgår idag till 25 765 120 kronor och 36 öre,
innebärande ett kvotvärde om cirka 1 krona och 50 öre per aktie. Efter
registrering hos Bolagsverket av förevarande förslag till beslut kommer
bolagets aktiekapital att uppgå till 17 176 569 kronor, vilket medför ett
nytt kvotvärde om 1 krona per aktie.

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt
punkt B nedan, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra
gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen. Styrelsen föreslår att
lydelsen av paragraf 4 ändras från "Aktiekapitalet skall vara lägst 25 500
000 kronor och högst 102 000 000 kronor" till "Aktiekapitalet skall vara
lägst 17 000 000 kronor och högst 68 000 000 kronor".

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet
med 8 588 551 kronor och 36 öre för avsättning till fond att användas
enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen ska ske utan indragning av
aktier och förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens
förslag enligt punkt A ovan. Minskningen innebär att motsvarande belopp
överförs till bolagets fria egna kapital.

Övrigt
Handlingar enligt 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget.

Förslagen enligt ovan ska anses som ett förslag och ska därför antas av
stämman som ett och samma beslut. Beslutet är villkorat av att det vid
registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en
kapitalökning minst motsvarande den föreslagna minskningen varigenom varken
bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga
rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt beslut enligt
förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid stämman.

Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal
aktier)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen
såvitt avser gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsens
förslag innebär att stämman fattar beslut enligt nedan varefter styrelsen
verkställer slutlig registrering (efter eventuell registrering av
bolagsordning med lägre gränser för att möjliggöra delregistrering av
nyemission) hos Bolagsverket av det alternativ som medför att det nya
aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ligger närmast den nya
bolagsordningens lägsta gränser efter genomförandet av nyemission med stöd
av det bemyndigande som föreslås enligt nästkommande punkt på dagordningen.
Om styrelsen väljer att inte utnyttja bemyndigandet ska styrelsen inte
verkställa registrering av ny bolagsordning enligt detta förslag.

Alternativa bolagsordningsändringar
Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen ändras från
”Aktiekapitalet skall vara lägst 17 000 000 kronor och högst 68 000 000
kronor” till (i) ”Aktiekapitalet skall vara lägst 20 000 000 kronor och
högst 80 000 000 kronor”, (ii) ”Aktiekapitalet skall vara lägst 80 000 000
kronor och högst 320 000 kronor”, alternativt (iii) ”Aktiekapitalet skall
vara lägst 320 000 000 kronor och högst 1 280 000 000 kronor”.

Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 5 första stycket i
bolagsordningen ändras från ”Antalet aktier i bolaget skall uppgå till
lägst 17 000 000 stycken och högst 68 000 000 stycken” till (i) ”Antalet
aktier i bolaget skall uppgå till lägst 20 000 000 stycken och högst 80 000
000 stycken”, (ii) ”Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 80 000
000 stycken och högst 320 000 000 stycken”, alternativt (iii) ”Antalet
aktier ...

Författare BEQ

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.