Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-23

Annexin Pharmaceuticals AB: Annexin Pharmaceuticals genomför en företrädesemission om cirka 61 MSEK för att finansiera F...

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, VARE SIG
DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN,
HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER
NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER
OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG ELLER
KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Annexin Pharmaceuticals AB ("Annexin" eller "Bolaget") har
idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 28 januari
2020 för att lägga fram förslag till beslut om en emission av aktier
med företrädesrätt för befintliga ägare ("Företrädesemissionen").
Genom Företrädesemissionen förväntas Bolaget tillföras ca 61 MSEK
före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas av
teckningsförbindelser på ca 50,6 %, motsvarande ca 30,9 MSEK och
garantiåtaganden om ca 49,4 %, motsvarande 30,1 MSEK. Emissionen är
därmed säkerställd till 100 % motsvarande 61 MSEK. Genom
emissionslikviden säkerställer Bolaget det kapital som krävs för att
genomföra Bolagets Fas-1 studie samt dubbla imagingstudier för att
verifiera ANXVs potential inom hjärt- och kärlsjukdomar.

Företrädesemissionen i sammandrag:

· Emissionsvolym och transaktionskostnader: Företrädesemissionen
omfattar högst 53 050 896 aktier. Vid full teckning i
Företrädesemissionen tillförs Annexin cirka 61 MSEK före avdrag för
emissionskostnader vilka, inklusive kostnader för garanter, beräknas
uppgå till cirka 8 MSEK, motsvarande en nettolikvid om cirka 53 MSEK.

· Teckningskurs: Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till
1,15 SEK per aktie.

· Tecknings- och garantiåtaganden: Annexin har erhållit
teckningsförbindelser om cirka 30,9 MSEK och emissionsgarantier om
cirka 30,1 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelserna har lämnats av befintliga ägare, styrelse och
ledning och emissionsgarantier har lämnats av ett konsortium av
externa investerare och befintliga aktieägare.

· Avstämningsdag: Den som på avstämningsdagen den 4 februari 2020 är
införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger
företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i
relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie som innehas på
avstämningsdagen den 4 februari 2020, berättigar till tre (3)
teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en
(1) ny aktie till kursen 1,15 SEK per aktie.

Sista dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth
Market med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 31
januari 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First
North Growth Market utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen
är den 3 februari 2020.

Allmänheten har möjlighet att anmäla intresse att teckna sig i
nyemissionen utan företrädesrätt.

· Teckningsperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter
ska ske under tiden från och med den 7 februari 2020 till och med den
21 februari 2020.

· Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att
ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med
den 7 februari till och med den 19 februari 2020.

· Handel med BTA: Handel med betald tecknad aktie ("BTA") kommer att
ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 7 februari
2020 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos
Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske
omkring vecka 11, 2020.

· Tilldelningsprinciper: Aktier som tecknas utan stöd av
teckningsrätter tilldelas i första hand personer som även tecknat
aktier med stöd av teckningsrätt, i andra hand andra personer som
tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och i tredje hand
emissionsgaranter.

"Bolaget har tagit betydande och nödvändiga steg framåt under 2019 för
att kunna inleda kliniska studier. Med hjälp av emissionslikviden
kommer vi utöver Fas 1-studien också kunna genomföra strategiskt
viktiga studier i patienter med sjukdomar där vi anser att ANXV har
potential att kunna tillgodose viktiga medicinska behov. Med
emissionslikviden hoppas vi kunna nå viktiga milstolpar och stå väl
rustade inför Fas 2-studier men också ha stärkta möjligheter till
licensaffärer", säger Anders Haegerstrand, vd Annexin Pharmaceuticals
AB.

Bakgrund och motiv

Annexin är ett bioteknikföretag, baserat i Stockholm, som startade sin
verksamhet 2014. Bolaget utvecklar den biologiska
läkemedelskandidaten ANXV, som är näst intill identiskt med det
naturligt förekommande proteinet Annexin A5. ANXV är främst avsedd
för akut behandling av patienter med hjärt- och kärlsjukdomar med
skador och inflammation i blodkärlen då ANXV har en förmåga att
skydda och reparera blodkärlen samt motverka inflammation.

Annexins kandidat ANXV är fokuserad på behandling av RVO (Retinal
Venocklusion), som orsakar delvis eller fullständig blindhet.
Nyemissionen avser finansiera Bolagets Fas 1-studie för RVO samt
ytterligare två imagingstudier som syftar till att verifiera ANXVs
potential inom RVO och hjärt- och kärlsjukdomar. Resultaten från
samtliga studier förväntas komma cirka 12 månader efter påbörjad
studiestart.

Annexin har erhållit teckningsåtaganden från befintliga ägare om cirka
30,9 MSEK, motsvarande 50,6 procent av emissionen samt
garantiåtaganden från ett garantikonsortium av externa investerare om
cirka 30,1 MSEK, vilket motsvarar cirka 49,4 procent av
Företrädesemissionen.

Emissionslikviden, efter avdrag för emissionskostnader, är avsedd att
finansiera följande fem områden;

1. Genomförande av Fas 1-studie: cirka 41 % (cirka 22 MSEK).
Planering och påbörjande av Fas 1-studie. Studie med engångsdos
(Single Ascending Dose "SAD") och upprepade doser med stegrad styrka
(Multiple Ascending Dose "MAD") inklusive studierapport. En
framgångsrik Fas 1-studie är en förutsättning för att kunna ta ANXV
vidare i kliniska effektstudier (Fas II/III).

2. Genomförande av dubbla imagingstudier: cirka 15 % (cirka 8 MSEK).
En imagingstudie inom RVO och en imagingstudie inom angioplastik att
genomföras parallellt med Fas 1-studien.

3. Läkemedelsproduktrelaterade kostnader: cirka 14 % (cirka 7 MSEK).
Regelbundna stabilitets- och andra tester under hela perioden.
Kompletterande reningsprocess av tidigare producerat ANXV.

4. Affärsutveckling och övriga kostnader relaterade till forskning
och utveckling: cirka 22 % (cirka 12 MSEK)

Affärsutvecklingskostnader inklusive legal rådgivning.
Patentrelaterade kostnader. Konsulter för forskning och utveckling
inklusive kostnader för möten med myndigheter (FDA och EMA).

5. Övriga omkostnader: cirka 8 % (cirka 4 MSEK).

Företrädesemissionen

Styrelsen i Annexin har idag beslutat att kalla till extra
bolagsstämma för att lägga fram förslag till beslut om en nyemission
av högst 53 050 896 aktier med företrädesrätt för befintliga
aktieägare. Teckningskursen är 1,15 SEK per aktie. Förutsatt full
teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 61
MSEK före avdrag för emissionskostnader. Kostnaderna relaterade till
Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 8 MSEK, inklusive
garantikostnader.

Den som på avstämningsdagen den 4 februari 2020 är införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna
nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav.
En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 4 februari
2020, berättigar till tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt
ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av
teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till
aktietecknare som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter,
oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte,
och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet
utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska
tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält
intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid
överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta
inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I tredje hand ska
tilldelning av resterande aktier ske till garanter i enlighet med
ingångna emissionsgarantiavtal.

Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i
Företrädesemissionen är den 31 januari 2020. Första dag för handel i
Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är
den 3februari 2020.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden
från och med den 7 februari 2020 till och med den 21 februari 2020.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för
betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och
offentliggöras av Bolaget.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth
Market under perioden från och med den 7 februari till och med den 19
februari 2020. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller
annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och
försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under
ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att
teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat
på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market
mellan den 7 februari 2020 och till dess att Bolagsverket registrerat
Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas
ske omkring vecka 11, 2020.

Vid full teckning i Företrädesemissionen (med beaktande av minskningen
av Bolagets aktiekapital som styrelsen även föreslår, se vidare
nedan) kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av högst

53 050 896 aktier, att öka med högst 15 915 268,80 SEK, till totalt 21
220 358,40 SEK, och antalet aktier kommer att öka från 17 683 632
aktier till högst 70 734 528 aktier. För aktieägare som inte tecknar
sig i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst 75
procent av kapitalet och rösterna. Aktieägare som väljer att inte
delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den
ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Annexin har erhållit teckningsförbindelser om cirka 30,9 MSEK och
emissionsgarantier (uppdelat på

botten- och toppgaranti) om cirka 30,1 MSEK, motsvarande 100 procent
...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.