Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-03-09

Anodaram AB: Kallelse till årsstämma i Anodaram AB (publ)

Aktieägarna i Anodaram AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 7
april 2016 kl. 14.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger
Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken fredagen den 1
april 2016, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 1 april
2016 under adress Anodaram AB, c/o Advokatfirman Nerpin, Box 545, 114
11 Stockholm, eller per telefon 070-620 73 59 eller via e-mail
erik.nerpin@advokatnerpin.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt
registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear för att få
delta i stämman. Sådan tillfällig registrering måste vara verkställd
den 1 april 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna
dag måste underrätta förvaltaren/banken härom.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida
www.anodaram.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.

9. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören.

10. Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av ClimateWell AB
och genomförande av nyemissioner m m.

11. Optimering av aktiekapitalet inför förvärvet av ClimateWell AB
a) Beslut om ändring av bolagsordningen (i)
b) Beslut om minskning av aktiekapitalet
12. Förvärv av ClimateWell AB
a) Beslut om ändring av bolagsordningen (ii)
b) Beslut om förvärv av samtliga aktier i ClimateWell AB
c) Beslut om apportemission för förvärvet av ClimateWell AB
13. Nyemissioner i anledning av förvärvet av ClimateWell AB
a) Beslut om emission av units till allmänheten
b) Beslut om emission av units avseende arvoden
c) Beslut om emission av teckningsoptioner till befintliga ägare
14. Övriga beslut i anledning av förvärvet av ClimateWell AB
a) Val av styrelseledamöter
b) Val av revisor
c) Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer
d) Beslut om emissionsbemyndigande
e) Beslut om emission av teckningsoptioner avseende incitamentsprogram
15. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut m m

Punkt 8 - Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Punkt 10 - Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av
ClimateWell AB och genomförande av nyemissioner m m

Såsom framgår av Anodaram AB:s pressmeddelande den 7 mars 2016 har
Anodaram ingått en avsiktsförklaring med huvudägarna i ClimateWell AB
om att förvärva ClimateWell genom en apportemission och att i samband
därmed genomföra nyemissioner om totalt 30 miljoner SEK.

För mer information om förvärvet hänvisas till nämnda pressmeddelande
som finns tillgängligt på Anodarams hemsida www.anodaram.se. För mer
information om ClimateWell AB, se www.saltxtechnology.com och
www.climatewell.com.

Punkt 11 - Optimering av aktiekapitalet inför förvärvet av ClimateWell
AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet
för att därmed åstadkomma en optimal kapitalstruktur inför förvärvet
av ClimateWell AB.

Anodaram har vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen 4 010 500
utestående aktier. Aktiekapitalet är 882 310 SEK. Aktiens kvotvärde
är 0,22 SEK.

11 a - Ändring av bolagsordningen (i)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, i syfte att möjliggöra
minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11 b), ändra bolagsordningen
enligt följande:

§ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 560 000 kronor och högst 2 240 000
kronor.

§ 5 ANTALET AKTIER OCH AKTIESLAG

Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta
antal aktier skall vara 7 000 000 st och sammanlagt högsta antal
aktier skall vara 28 000 000. Aktier av serie A kan utges till ett
antal av högst 10 000 och aktier av serie B till ett antal av högst
28 000 000.

11 b - Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av
aktiekapitalet. Minskningen ska ske genom att aktiens kvotvärde
minskas till 0,08 SEK för avsättning till fritt eget kapital. Vid
tidpunkten för årsstämman kommer den första nyemissionen avseende
förvärvet av ClimateWell AB om 3 miljoner aktier att vara genomförd
och antalet aktier kommer då att vara 7 010 500. Beslutet innebär
sålunda en minskning av aktiekapitalet med 981 470 SEK (7 010 500
aktier x 0,14 SEK).

Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Genom att
aktiekapitalet återställs genom apportemissionen enligt punkt 12 c)
kan beslutet om minskning av aktiekapitalet verkställas utan
tillstånd av Bolagsverket.

Punkt 12 - Förvärv av ClimateWell AB

12 a - Ändring av bolagsordningen (ii)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, som ett led i förvärvet
av ClimateWell AB, ändra bolagsordningen enligt följande:

§ 1 FIRMA

Bolagets firma är SaltX Technology Holding AB (publ).

§ 3 VERKSAMHET

Bolaget skall, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag,
utveckla, tillverka, och marknadsföra kyl- och värmesystem till bland
annat hushåll och industri samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000
kronor.

§ 5 ANTALET AKTIER OCH AKTIESLAG

Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta
antal aktier skall vara 30 000 000 och sammanlagt högsta antal aktier
skall vara 120 000 000. Aktier av serie A kan utges till ett antal av
högst 10 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 120 000
000.

12 b - Beslut om förvärv av samtliga aktier i ClimateWell AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om förvärv av samtliga aktier
i ClimateWell AB genom en apportemission i enlighet med punkt 12 c)
nedan. Köpeskillingen för samtliga aktier i ClimateWell AB uppgår
till 27 500 000 aktier av serie B. För det fall samtliga aktier inte
förvärvas under den i punkt 12 c) angivna teckningstiden skall
förvärv även kunna ske med stöd av bemyndigandet enligt punkt 14 c).

12 c - Beslut om apportemission för förvärvet av ClimateWell AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av B-aktier mot
betalning av aktier i ClimateWell AB enligt följande:

Bolagets aktiekapital skall öka med högst 2 200 000 SEK (efter
minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11) genom nyemission av
högst 27 500 000 B-aktier.

Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma aktieägarna i
ClimateWell AB med rätt och skyldighet att betala de tecknade
aktierna genom tillskott av apportegendom i form av aktier i
ClimateWell AB. Varje tecknare skall erhålla nya aktier av serie B i
bolaget i pro rata-andel i relation till respektive tecknares innehav
av aktier i ClimateWell AB. Värdet på apportegendomen, tillika det
värde till vilket aktierna i ClimateWell AB kommer att tas upp till i
bolagets balansräkning, beräknas uppgå till totalt 82,5 miljoner SEK,
vilket motsvarar en emissionskurs om 3 SEK per aktie.

Teckning av aktier skall ske under perioden 10 april - 31 oktober
2016. Betalning skall ske genom tillskjutande av apportegendomen
senast i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden
för teckning och betalning.

Punkt 13 - Nyemissioner i anledning av förvärvet av ClimateWell AB

13 a - Beslut om emission av units till allmänheten

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av 7 miljoner
B-aktier och 7 miljoner teckningsoptioner (i form av s k units). För
varje tecknad och betald aktie erhålls vederlagsfritt en
teckningsoption. Fyra teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1
juni 2017 - 31 oktober 2018 teckna en ny B-aktie för 5 SEK.
Teckningskursen är 3 SEK per aktie. Emissionen är fullt säkerställd
genom emissionsgarantiavtal.

Emissionslikviden uppgår till 21 miljoner SEK, varför inget
emissionsprospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen.
Emissionen riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
till allmänheten (med den geografiska begränsning som följer av att
inget prospekt kommer att upprättas).

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om teckningstiden med
beaktande av implementeringen av övriga beslut relaterade till
förvärvet av ClimateWell AB.

13 b - Beslut om emission av units avseende arvoden

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av 2,2
miljoner B-aktier och 2,2 miljoner teckningsoptioner (i form av s k
units). För varje tecknad och betald aktie erhålls vederlagsfritt en
teckningsoption. Fyra teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1
juni 2017 - 31 oktober 2018 teckna en ny B-aktie för 5 SEK. Betalning
ska erläggas genom kvittning såvitt avser emissionsgarantiarvoden och
till kvotvärdet (8 öre per aktie efter minskning av aktiekapitalet
enligt punkt 11) avseende övriga arvoden.

13 c - Beslut om emission av teckningsoptioner till befintliga ägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av 7 010 500
teckningsoptioner. Varje existerande aktie vid tidpunkten för
årsstämman ger rätt att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption.
Fyra teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1 juni 2017 - 31
oktober 2018 teckna en ny B-aktie för 5 SEK. Teckningsoptionerna är
av samma slag som dem som emitteras i emissionerna under punkterna 13
a) och 13 b). Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om
avstämningsdag för denna emission, som kommer att infalla i nära
anslutning till årsstämman.

Punkt 14 - Övriga beslut i anledning av förvärvet av ClimateWell AB

14 a - Val av styrelse

I samråd med huvudägarna i ClimateWell AB föreslås preliminärt val av
följande styrelse: Åke Sund, styrelseordförande, Tommy Nilsson, Juan
Hernandez Zayas, Olle Nordström och Lennart Rolfsman, vilka utgör
styrelsen i ClimateWell AB.

14 b - Val av revisor

Förslag till val av revisor kommer att meddelas i samband med
framläggande av styrelsens fullständiga förslag två veckor före
stämman.

14 c - Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Förslag till beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer
kommer att meddelas i samband med framläggande av styrelsens
fullständiga förslag två veckor före stämman.

14 d - Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta
om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med
bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika
från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra kompletterande apportförvärv av
aktier i ClimateWell AB och, i förekommande fall, aktier som
nytecknas i ClimateWell AB med stöd av utestående teckningsoptioner.
Därutöver ska bemyndigandet kunna användas för kapitalanskaffning för
expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.

14 e - Beslut om emission av teckningsoptioner avseende
incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av
teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram som ska
ersätta och komplettera nuvarande incitamentsprogram i ClimateWell
AB. Programmet ska ha till syfte att skapa ett incitament för
tillträdande management, styrelse och övriga anställda och synliggöra
sambandet mellan bolagets och börskursens utveckling.
Incitamentsprogrammet ska införas på marknadsmässiga villkor.

Allmänt avseende besluten i anledning av förvärvet av ClimateWell AB

Förvärvet avseende ClimateWell AB är uppdelat i ett antal beslut under
punkterna 11-14. Förvärvet är förhandlat mellan Anodaram AB och
huvudä...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.