Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-22

Anoto Group AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (?Bolaget?), kallas härmed till extra
bolagsstämma att äga rum måndagen den 13 januari 2020, kl. 09.00 i
Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm. 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar att deltaga i bolagsstämman ska 

* dels vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken för Bolaget senast tisdagen den 7 januari 2020,
* dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 9
januari 2020.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per telefon till +44 125 677
4400 eller per e-post till EGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn,
personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att
underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till
EGM@anoto.com senast den 9 januari 2020. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få
delta på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar genomföra sådan omregistrering
måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 7 januari 2020.

Förslag till dagordning

 1.         Stämmans öppnande
 2.         Val av ordförande vid stämman
 3.         Upprättande och godkännande av röstlängden
 4.         Godkännande av dagordningen
 5.         Val av en eller två justeringsmän
 6.         Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
 7.         Beslut om antagande av incitamentsprogram för anställda i
Knowledge AI
 8.         Beslut om överlåtelse av stamaktier i Knowledge AI till
anställda, ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Knowledge AI
 9.         Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
 10.       Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram i Knowledge AI
(punkt 7)

Nerthus Investments Ltd. och Solt Works Co Ltd. (tillsammans de ?Större
Aktieägarna?), som tillsammans företräder cirka 17,3 procent av aktierna
och rösterna i Bolaget, föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att
anta ett incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i
samt konsulter och rådgivare till Knowledge AI Inc. (?Knowledge AI?), ett
dotterbolag till Bolaget.

Syftet med incitamentsprogrammet är att främja intresset hos Knowledge AI:s
aktieägare genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera
kompetent personal till Knowledge AI samt att öka motivationen för personer
som förväntas att bidra till Knowledge AI på ett väsentligt sätt genom att
förse sådana personer med möjligheter till aktieägande och
prestationsbaserade incitament som är avsedda att bättre anpassa sådana
personers intressen till Knowledge AI:s aktieägares intressen. De Större
Aktieägarna anser att antagandet av det häri beskrivna
incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och aktieägarna i
Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt
kommer att tilldelas aktieoptioner. Incitamentsprogrammet föreslås omfatta
sammanlagt högst 3 000 000 optioner, vilket motsvarar cirka 25 procent av
aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal
aktier i Knowledge AI. Knowledge AI:s VD ska kunna tilldelas högst
1 000 000 optioner och Knowledge AI:s ledande befattningshavare och
nyckelpersoner ska kunna tilldelas mellan 65 000 och 1 000 000 optioner.
Varje enskild ledamot i Knowledge AI:s rådgivande tekniska kommitté ska i
sin tur kunna tilldelas mellan 50 000 och 100 000 optioner.

Av optionerna tjänas 20 % in och kan utnyttjas på den första årsdagen
räknat från tilldelningsdagen. Intjäning sker därefter med ytterligare 20 %
vid varje årsdag räknat från tilldelningsdagen till och med den femte
årsdagen räknat från tilldelningsdagen. På den femte årsdagen räknat från
tilldelningsdagen kommer samtliga optioner att kunna utnyttjas fullt ut.

Optionerna kommer endast att kunna utnyttjas om deltagaren vid tidpunkten
för när han eller hon utnyttjar optionerna fortfarande är och kontinuerligt
från tilldelningsdagen har varit anställd hos Knowledge AI (eller, vad
avser konsulter eller rådgivare, fortfarande tillhandahåller och
kontinuerligt från tilldelningsdagen har tillhandahållit tjänster till
Knowledge AI) eller något moder- eller dotterbolag till Knowledge AI (en
?Berättigad Deltagare?).  

Om deltagaren slutar att vara en Berättigad Deltagare, oavsett anledning,
ska rätten att utnyttja optionerna avbrytas tre månader efter sådant
avslutande och deltagaren ska endast kunna utnyttja de optioner som
deltagaren hade tjänat in och var berättigad att utnyttja per dagen då
deltagaren upphörde att vara en Berättigad Deltagare.

Aktieoptionerna kan utnyttjas för att köpa stamaktier i Knowledge AI inom
en tioårsperiod räknat från tilldelningsdagen minus en dag, varefter alla
utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagarna att köpa
en stamaktie till ett pris som motsvarar fair market value på
tilldelningsdagen. Fair market value beslutas av styrelsen och om bolagets
stamaktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad ska
styrelsen använda sig av den värderingsmetod som den finner lämplig som
överensstämmer med värderingsprinciperna i Section 409A i the US Internal
Revenue Code från 1986, i dess ändrade lydelse och enligt alla regleringar
därunder.

Styrelsen i Knowledge AI ska inom ramen för ovan angivna villkor och
riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. I
samband därmed ska styrelsen i Knowledge AI äga rätt att göra anpassningar
för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker
betydande förändringar i Knowledge AI eller dess omvärld som skulle medföra
att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är
ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen i Knowledge AI, om särskilda skäl föreligger, kunna
besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning
i Knowledge AI har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda av Knowledge AI tilldelas
aktieoptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Knowledge AI, ett
dotterbolag till Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap.
aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är
giltig endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de angivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om överlåtelse av stamaktier i Knowledge AI till anställda, ledande
befattningshavare och styrelseledamöter i Knowledge AI (punkt 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att Bolaget ska
kunna överlåta högst 2 000 000 stamaktier i Knowledge AI till de anställda,
ledande befattningshavare (inklusive Inhye Kim, maka till Joonhee Won, VD i
Bolaget och Knowledge AI) och styrelseledamöter i Knowledge AI, vilka
tillsammans har lånat ut 1 500 000 amerikanska dollar till Bolaget.
Betalning för stamaktierna i Knowledge AI ska ske genom kvittning mot de
belopp som har lånats ut till Bolaget. Priset per aktie har bestämts till
0,75 amerikanska dollar baserat på en värdering utförd av Derivatas, LLC.
Inhye Kim kommer att köpa 1 676 000 stamaktier i Knowledge AI, Perry Ha som
är styrelseledamot i Bolaget kommer att köpa 133 333 stamaktier i Knowledge
AI och andra anställda i Knowledge AI kommer att köpa mellan 5 000 och
40 000 stamaktier i Knowledge AI.

Överföringen av stamaktier i Knowledge AI till anställda, ledande
befattningshavare och styrelseledamöter i Knowledge AI faller under 16 kap.
aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om sådan överlåtelse är giltig
endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår också att
överföringen av stamaktier i Knowledge AI till Inhye Kim och Perry Ha, så
som beskrivits ovan, godkänns som en närståendetransaktion enligt 16a kap.
aktiebolagslagen.  

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att
längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning,
apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier,
emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som
ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till
ska sammanlagt uppgå till högst 20 000 000 aktier, motsvarande en
utspädningseffekt om cirka 11,7 % av aktiekapitalet och röster, baserat på
nuvarande antal aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigande och skälen till att emissionsbeslut ska kunna
fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets
finansiella flexibilitet för att finansiera den löpande verksamheten och
samtidigt bredda och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska och
långsiktiga investerare. Emissionskursen ska fastställas enligt de rådande
marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler emitteras.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras
att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av
såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 16a kap. aktiebolagslagen (2005:551)
kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats,
www.anoto.com

senast den 18 december 2019 samt skickas kostnadsfritt till dem aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid
bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska
situation.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 23 december 2019 fanns det 150 262 257 aktier och lika många röster
i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. <...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.