Du är här

2017-06-02

AppSpotr AB: Kallelse till extra bolagsstämma i AppSpotr AB

Aktieägarna i AppSpotr AB, 556717-2365, kallas härmed till extra
bolagsstämma den 16 juni 2017, kl.

13.00 i bolagets lokaler på Skånegatan 29 i Göteborg.
Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels senast den 10
juni 2017 vara införd i den av

Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta
senast den 10 juni 2017.

Anmälan ska ske per e-post till patric@appspotr.com eller skriftligen
till bolagets postadress;

AppSpotr AB, Skånegatan 29, 412 52 Göteborg. I anmälan ska uppges
fullständigt namn, personeller

organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i
förekommande fall,

uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två st). Anmälan ska
i förekommande fall åtföljas

av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Inregistrering till bolagsstämman

påbörjas 30 min före bolagsstämmans öppnande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller
annan förvaltare, måste, för

att äga rätt att delta vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn hos Euroclear

Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 10
juni 2017, vilket innebär att

aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta
förvaltaren om detta i god tid före

nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en
skriftlig, daterad och av

aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte
vara äldre än ett år, såvida

inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i
fullmakten. Om fullmakten utfärdats av

en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt
registreringsbevis eller motsvarande

behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta
inpasseringen bör kopia på

fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till
bolagsstämman. Fullmaktsformulär

hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.appspotr.com, och skickas
med post till aktieägare som

kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna
kallelse till 9 489 050 st, vilket

även motsvarar 9 489 050 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Framläggande och godkännande av dagordning

5. Val av en eller två protokolljusterare

6. Prövning om huruvida stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om att ingå avtal med Novel Unicorn Ltd.

8. Beslut om riktad nyemission av aktier till Novel Unicorn Ltd.

9. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
teckningsoptioner

11. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Avtal med Novel Unicorn Ltd. (punkt 6)

Den 29 maj kommunicerade styrelsen genom pressmeddelande att AppSpotr
ingår ett

samarbetsavtal med Hong Kong-baserade Novel Unicorn Ltd. ("Novel
Unicorn") avseende

bearbetning av den asiatiska marknaden. Avtalet kan potentiellt få en
mycket stor affärsmässig och

finansiell betydelse samtidigt som det vid fullt utfall medför
betydande förändringar av bolagets

ägarbild. Därmed bedömer styrelsen att avtalet bör redogöras inför,
och godkännas av, föreliggande

bolagsstämma.

Såväl styrelsen för AppSpotr som Novel Unicorn bedömer att det finns
stora affärsmöjligheter för

bolagets tjänster i Asien. Den asiatiska marknaden för appar genomgår
en snabb tillväxt och att

etablera AppSpotr som en ledande aktör i Asien bedöms ligga i linje
med bolagets vision att bli en av

världens största plattformar för apputveckling. Styrelsen anses dock
att bolaget på egen hand inte

har de resurser som krävs för att etablera AppSpotr i Asien. Ett
samarbete med Novel Unicorn

innebär därför att bolaget får en avsevärt snabbare och mindre
riskfylld väg till den asiatiska

marknaden.

Avtalet har föregåtts av cirka sex månaders dialog och ömsesidig due
diligence av vardera parter.

Novel Unicorn har genomfört en omfattande marknadsundersökning av
AppSpotrs tjänst och

presenterat ett förslag på hur AppSpotr ska etableras i Kina och
övriga Asien. Förslaget ligger väl i

linje med styrelsens egen syn på bolagets tillväxtstrategi. AppSpotr
har intervjuat ett flertal

personer som har erfarenhet från etablering i Asien i allmänhet och
samarbete med Novel Unicorn i

synnerhet. Den bild styrelsen har fått av Novel Unicorn är genomgående
positiv och de relationer

och affärsnätverk som Novel Unicorn besitter är imponerande.
Sammantaget har inget framkommit

under AppSpotrs genomgång av Novel Unicorn som indikerar att Novel
Unicorn inte skulle ha

kapacitet att uppfylla de målsättningar som avtalet stipulerar.

Samarbetet med Novel Unicorn innebär att AppSpotr och Novel Unicorn
ska bilda ett samägt Hong

Kong-baserat bolag ("AppSpotr Asia"), som kommer verka för att
etablera AppSpotr på den asiatiska

marknaden. AppSpotr Asia kommer initialt ägas till 70 procent av Novel
Unicorn och till 30 procent

av AppSpotr AB.

Avtalet omfattar följande länder: Vietnam, Laos, Kambodja, Thailand,
Myanmar, Malaysia,

Singapore, Indonesien, Brunei, Filippinerna, Timor-Leste, Nepal,
Bhutan, Indien, Pakistan,

Bangladesh, Sri Lanka, Maldiverna, Japan, Sydkorea, Mongoliet, Taiwan
och Kina.

Vidare innebär avtalet att Novel Unicorn kan erhålla en
prestationsbaserad ersättning genom att

vederlagsfritt erhålla optioner som ger rätt att teckna en (1) aktie
per option (räknat före eventuell

omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna) till kvotvärdet.
Antalet optioner som Novel

Unicorn har rätt till beror på huruvida någon eller flera av de fem
uppsatta milstolparna uppnås

inom ett givet tidsintervall.

Den första och andra milstolpen uppnås genom att Novel Unicorn tillser
att ett gemensamt bildat

Hong-Kong baserat bolag ("AppSpotr Asia") tecknar avtal med viktiga
samarbetspartners (dock utan

att det ger någon direkt rätt till ersättning till AppSpotr Asia).
Avtalen med samarbetspartner

bedöms vara avgörande för att även milstolpe tre, fyra och fem kan
uppnås samt generellt för att

kunna bedriva försäljning från AppSpotr Asia.

Den tredje, fjärde och femte milstolpen uppnås genom att AppSpotr Asia
säljer årsabonnemang till

ett pris om 3 600 SEK styck. Dessa milstolpar är fördelade enligt
följande:

Milstolpe 3: 30 000 sålda årsabonnemang inom 12 månader;

Milstolpe 4: 30 000 ytterligare sålda årsabonnemang inom ytterligare 6
månader, samt

Milstolpe 5: totalt 100 000 sålda årsabonnemang inom totalt 24
månader.

Om samtliga milstolpar enligt ovan uppnås har Novel Unicorns totala
rätt att erhålla

teckningsoptioner under avtalstiden uppgått till så många
teckningsoptioner som ger rätt att teckna

aktier motsvarande 27,55 % av aktierna i bolaget efter teckning.
Teckningsoptionerna ska dock

överlåtas till Novel Unicorn i takt med att de olika milstolparna
uppnås, och då från ett helägt

dotterbolag till AppSpotr.

I takt med att milstolparna uppnås övergår ägande i AppSpotr Asia
vederlagsfritt till AppSpotr. Om

och när milstolpe nummer 5 uppnås övergår hela ägandet i AppSpotr Asia
till AppSpotr. Även i det

fall man inte uppnått samtliga milstolpar inom angiven tidsfrist, och
AppSpotr fullgjort sina

förpliktelser enligt avtalet, ska ägandet i AppSpotr Asia till fullo
tillfalla AppSpotr vederlagsfritt.

Novel Unicorn har enligt avtalet även åtagit sig att investera fem (5)
MSEK i AppSpotr AB. AppSpotr

har åtagit sig att tillföra AppSpotr Asia ett ovillkorat
aktieägartillskott på motsvarande belopp,

vilket kommer utgöra en grundfinansiering för verksamheten i AppSpotr
Asia.

Riktad nyemission av aktier till Novel Unicorn Ltd. (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att genomföra en riktad
nyemission av aktier varigenom

bolagets aktiekapital ökas med högst 153 846,20 SEK genom nyemission
av högst 769 231 aktier,

envar med kvotvärde 0,20 SEK, till en teckningskurs om 6,50 SEK. Det
totala emissionsbeloppet

uppgår till högst 5 000 002 SEK.

För den riktade nyemissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

i. Emissionen ska ske med avvikelse från befintliga aktieägares
företrädesrätt och riktas till

Novel Unicorn Ltd.

ii. För varje tecknad aktie ska erläggas 6,50 SEK kontant.

iii. Teckning av aktier ska ske under perioden 17 juni 2017 till och
med den 24 juli 2017.

Betalning ska erläggas inom fem bankdagar efter det att besked om
tilldelning meddelats

tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning.

iv. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med
den avstämningsdag för

utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna
registrerats hos Bolagsverket.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser,
befullmäktigas att besluta om smärre

korrigeringar som erfordras för registrering hos Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB.

Nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt
högst 316 301,60 SEK genom

nyemission av högst 1 581 508 aktier, envar med kvotvärde 0,20 SEK,
till en teckningskurs om 6,50

SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 10 279 802 SEK.

För företrädesemissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

i. Emissionen ska ske med företräde för befintliga aktieägare i
bolaget. För varje befintlig

aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar
till teckning av en (1)

ny aktie.

ii. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för
fastställande av vilka

aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i
emissionen ska vara den 27

juni 2017. Även övriga investerare kan teckna i emissionen utan
företrädesrätt.

iii. För varje tecknad aktie ska erläggas 6,50 SEK kontant.

...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.