Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-11

Aptahem: Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Aptahem AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 9
juni 2016 kl. 10.00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler i Turning Torso
i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när
stämman öppnas.

Rätt till deltagande Rätt att delta i årsstämman har den som dels
upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken avseende förhållandena den 2 juni 2016, dels senast den 2
juni 2016 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.
Anmälan kan ske skriftligt under adress Aptahem AB, c/o Fredersen
Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till
aptahem@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person-
eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall,
antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer
anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har
anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade
i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman.
Sådan registrering måste vara verkställd senast den 2 juni 2016 och
bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt
utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska
kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska
styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för
den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman
bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående
adress senast den 2 juni 2016. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
webbplats, www.aptahem.com, och sänds på begäran till aktieägare som
uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och
revisorssuppleanter

13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

14. Val av styrelseledamöter

15. Val av styrelseordförande

16. Val av revisor

17. Beslut om ändring av bolagsordningen

18. Beslut om personaloptionsprogram

19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler

20. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om
justering av besluten

21. Avslutning

Beslutsförslag Utdelning (punkt 10) Styrelsen föreslår att utdelning
för räkenskapsåret 2015 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt
fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16) Aktieägare som, vid
tidpunkten för kallelsens offentliggörande, kontrollerar sammanlagt
36,18 % av rösterna i bolaget föreslår att Eddie Juhlin väljs till
stämmoordförande, att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, att en
auktoriserad revisor och en revisorssuppleant ska utses, att
styrelsearvode ska utgå med utgå med två prisbasbelopp till
styrelseordförande och med ett prisbasbelopp vardera till övriga
ledamöter, att styrelseledamot, om det står i överensstämmelse med
rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för bolaget, ska kunna ges möjlighet att fakturera
styrelsearvodet från enskild firma eller eget bolag, under
förutsättning att firman eller bolaget innehar F-skattsedel; på
sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för
näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar de
sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag som styrelseledamotens
bolag annars hade varit tvunget att erlägga, att revisorsarvode ska
utgå enligt godkänd räkning, att omval sker av styrelseledamöterna
Kjell Stenberg, Per Heander och Mikael Lindstam samt att nyval sker
av Cristina Gladh, Charlotte Edenius och Johan Lindh till
styrelseledamöter. Det noteras att Bert Junno och Tina Persson har
avböjt omval, att Kjell Stenberg omväljs till styrelseordförande,
samt att Magnus Hahnsjö omväljs till revisor och att Jakob Ekman
omväljs till revisorssuppleant.

Ändring av bolagsordningen (punkt 17) Styrelsen föreslår att
bolagsordningen ska ändras enligt följande:

? § 4 (Aktiekapital) i bolagsordningen ändras så att gränserna för
aktiekapitalet ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000
kronor till lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor. ? § 5
(Aktieantal) i bolagsordningen ändras att gränserna för antalet
aktier i bolaget ändras från lägst 2 200 000 och högst 8 800 000 till
lägst 5 280 000 och högst 21 120 000. ? § 6 (Styrelse) i
bolagsordningen ändras så att den lyder: "Styrelsen består av 3-7
ledamöter med högst 5 suppleanter." ? § 9 (Bolagsstämma) i
bolagsordningen ändras enligt följande: o Punkt 6 ändras så att den
lyder: "Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i
förekommande fall koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse.". o Punkt 8 ändras så att den lyder:
"Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter,
revisorer och revisorssuppleanter.". o Punkt 9 ändras så att den
lyder: "Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.".

Beslut om personaloptionsprogram (punkt 18) Styrelsen föreslår att
årsstämman beslutar om ett personaloptionsprogram på i huvudsak
följande villkor.

A. Personaloptionsprogram; och

B. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund

Styrelsen för Aptahem AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman
beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram
("Personaloptionsprogrammet") för Bolagets verkställande direktör,
Mikael Lindstam, och Bolagets CSO, Luiza Jedlina, (var för sig
"Deltagaren", gemensamt "Deltagarna").

Syftet med Personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett
långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem
kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett
aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga
värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och
mål för Bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant
incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Aptahems möjligheter
att behålla Deltagarna. Det närmare innehållet i
Personaloptionsprogrammet framgår under A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt
Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att årsstämman ska
fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande
av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår
under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av
personaloptionsprogram 2016/2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av
Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 300 000
personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny
aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 110 procent av den
genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på AktieTorget
under den period av tio handelsdagar som slutar dagen före årsstämman
den 9 juni 2016. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas
till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt; teckningskursen ska
dock inte understiga aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal
aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för
omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och
liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga
teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogrammet ska omfatta två medarbetare i Bolaget:
Bolagets verkställande direktör, Mikael Lindstam, och Bolagets CSO,
Luiza Jedlina, som ska erhålla personaloptioner enligt följande
principer:

Mikael Lindstam högst 180 000 personaloptioner

Luiza Jedlina högst 120 000 personaloptioner

4. Tilldelning ska ske senast den 8 juli 2016. Styrelsen ska äga rätt
att senarelägga tidpunkten för tilldelning med upp till fyra månader
om så krävs av praktiska skäl.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in enligt följande:

För Mikael Lindstam: (i) För 45 000 personaloptioner, i samband med
offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2016; (ii)
För 45 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av
bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017; (iii) För 45 000
personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké
för räkenskapsåret 2018; samt (iv) För 45 000 personaloptioner, i
samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret
2019.

För Luiza Jedlina: (i) För 30 000 personaloptioner, i samband med
offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2016; (ii)
För 30 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av
bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017; (iii) För 30 000
personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké
för räkenskapsåret 2018; samt (iv) För 30 000 personaloptioner, i
samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret
2019.

För det fall att mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Bolaget
säljs till en och samma aktieägare och/eller Bolagets aktier
avnoteras från den marknadsplats vid vilken Bolagets aktier är
noterade ska samtliga 300 000 personaloptioner anses intjänade vid
den tidpunkt då aktieägaren tillträder aktierna i Bolaget, respektive
dagen efter sista dag för handel på marknadsplatsen. I sådant fall
äger Deltagaren, oaktat vad som framgår i övrigt av villkoren för
Personaloptionsprogrammet, rätt att under två månader från
intjänandet utnyttja samtliga tilldelade personaloptioner.

Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i Bolaget vid
varje tidpunkt då intjäning sker. För det fall Deltagaren upphör att
vara aktiv i Bolaget efter ...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.