Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-07

Arise AB: Kallelse till årsstämma 2014

Aktieägarna i Arise AB (publ) ("Arise"), org. nr 556274-6726, kallas
härmed till årsstämma tisdagen den 6 maj 2014 kl. 11.00 på Scandic
Hallandia, Rådhusgatan 4, 302 43 Halmstad.

Kallelse

Fullständig kallelse bifogas nedan samt finns tillgänglig på Arise
hemsida www.arise.se. Fullständig kallelse kommer även att införas i
Post- och Inrikes Tidningar den 8 april 2014. Att kallelse har skett
annonseras samma dag i Svenska Dagbladet. Kallelsen finns även
tillgänglig på Arise huvudkontor och skickas kostnadsfritt till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2014, dels
anmäla sig och uppgift om eventuellt antal biträden senast tisdagen
den 29 april 2014, helst före kl. 16.00, via e-mail till
info@arise.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 035 20 20 900,
per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise AB (publ),
Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller
organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om
eventuellt antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt
ombud och biträde registreras hos Arise för att skapa underlag för
röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad
och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella
fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men
helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktens
giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges
ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets hemsida www.arise.se och på huvudkontoret
i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de aktieägare som
så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt
låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman.
Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast
tisdagen den 29 april 2014. Det innebär att aktieägare i god tid
dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att
få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt
8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övriga fullständiga förslag finns
tillgängliga på bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets
hemsida www.arise.se senast från och med tisdagen den 15 april 2014.
Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och som
uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på
bolagsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar
från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

Dagordning

1.
Stämmans öppnande

2.
Val av ordförande vid stämman

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
Godkännande av dagordning

5.
Val av en eller två justeringsmän

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.
Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott

8.
Anförande av VD

9.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2013
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2013

10.
Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt
koncernresultat- och koncernbalansräkningen

11.
Beslut om disposition beträffande bolagets resultat

12.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören

13.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och
revisorssuppleanter

14.
Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden etc

15.
Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter

16.
Instruktion för valberedning

17.
Förslag om incitamentsprogram med syntetiska optioner

18.
Fastställande av ersättningspolicy

19.
Bemyndigande för emission av aktier

20.
Bemyndigande återköp av egna aktier

21.
Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier

22.
Övriga ärenden

23.
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pehr G Gyllenhammar
utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 1 266 074 kkr
balanseras i ny räkning.

Punkt 13
Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses.
Ledamöterna föreslås väljas för tiden intill slutet av den första
årsstämma som hålls efter 2014. Valberedningen föreslår att ett
registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag. Valberedningen
föreslår att det registrerade revisionsbolaget väljs för tiden intill
slutet av den första årsstämma som hålls efter 2014.

Punkt 14
Valberedningen föreslår att sammantaget arvode till styrelsen och dess
utskott utgår med totalt 1 425 000 kronor (tidigare högst 2 500 000
kronor). 625 000 kronor (1 000 000 kronor föregående år) avser arvode
till ordföranden och 250 000 kronor (oförändrat sedan föregående år)
till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget.
Arvode för arbete i revisionsutskottet föreslås utgå med sammantaget
250 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100 000 kronor och övrig
ledamot 75 000 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet
föreslås arvode utgå med sammantaget 50 000 kronor (varav dess
ordförande uppbär

50 000 kronor).
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och
godkänd räkning.

Punkt 15
Valberedningen föreslår omval av Joachim Gahm, Maud Olofsson och Peter
Nygren som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslår
valberedningen nyval av Jon Brandsar och Peter Gyllenhammar. Pehr G
Gyllenhammar har avböjt omval. Valberedningen förslår nyval av
Joachim Gahm som styrelseordförande.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i
årsredovisningen och på www.arise.se.

Jon Brandsar, född 1954, var tidigare ledamot i Arise mellan
2008-2013. Jon Brandsar är vice verkställande direktör för vindkraft
och teknik i Statkraft AS med ansvar för land- och havsbaserad
vindkraft, fjärrvärme, innovation samt småskalig vattenkraft. Jon
Brandsar har tidigare varit bl.a. koncernchef för Trondheim
Energiverk mellan 2002-2003, teknisk chef för Statkraft (1995-2002)
samt avdelningschef för Statkraft Engineering (1994-1995) och ABB
(1977-2004). Jon Brandsar är utbildad elingenjör från GIH Gjøvik
(1977).

Peter Gyllenhammar, född 1953, är bland annat styrelseordförande i
International Fibres Group AB
(http://investing.businessweek.com/research/stocks/snapshot/snapshot.asp?...),
samt styrelseledamot i bland annat Bronsstädet AB, Galjaden
Fastigheter AB och har tidigare varit styrelseledamot i bland annat
Catella AB (publ) (2008-2012). Peter Gyllenhammar är arbetande ägare
i Bronsstädet AB.

Vid årsstämman 2013 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till
bolagets revisionsbolag för tiden intill den årsstämma som hålls
under 2014. Valberedningen föreslår att Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag för tiden
intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2014.

Punkt 16
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering,
vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är representanter för
de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte
styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i
valberedningen.

Punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut att
utge, erbjuda och överlåta högst 140 000 syntetiska optioner till
koncernledningen (sju personer) i Arise och dess koncern.
Optionsprogrammet är villkorat av årsstämmans godkännande i maj 2014.

Varje syntetisk option ger rätt att den 10 januari 2017 få en kontant
utbetalning från Arise motsvarande mellanskillnaden mellan å ena
sidan marknadsvärdet för en aktie i Arise vid inlösentidpunkten och å
andra sidan det i förtid fastställda värdet om 25 kronor.
Mellanskillnaden ska dock högst kunna uppgå till 40 kronor (tak). Den
totala kostnaden i anledning av erbjudandet beräknas uppgå till högst
ca 5,6 mkr, beräknat på maximal utbetalning om 40 kronor per option.
Det i förtid fastställda värdet 25 kronor motsvarar 125 procent av
den för aktier i Arise på NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista
noterade volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen under
perioden från den 16 december 2013 till den 3 januari 2014. Premien
för varje syntetisk option uppgår till 3,04 kronor och motsvarar
optionens marknadsvärde enligt Black&Scholes och vedertagna
antaganden.

Varje person i koncernledningen har rätt att teckna 20 000 syntetiska
optioner. Sista dag för anmälan för att delta i optionsprogrammet med
syntetiska optioner var den 18 februari 2014. Överteckning har inte
skett.

Då optionerna i programmet är syntetiska och några aktier inte ges ut,
leder programmet inte till någon utspädning i Arise eller dess
koncern. Övriga medarbetare i Arise har erbjudits ett treårigt
optionsprogram med syntetiska optioner på huvudsakligen samma villkor
som för koncernledningen.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär bl.a.
en fast lön och, från tid till annan, rörlig ersättning om högst en
tredjedel av årlig fast lön för ledande befattningshavare. Rörlig
ersättning ska huvudsakligen baseras på bolagets resultat. I
årsredovisningen för 2013 anges totala ersättningar och förmåner till
ledningen under 2013.

Punkt 19

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa
årsstämma kunna, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
nyemission av aktier med företrädesrätt, eller med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, dock att sådan emission inte får medföra
att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta aktiekapital
enligt bolagsordningen. Styrelsens bemyndigande ska även omfatta rätt
att fatta beslut om apportemission eller att aktier ska tecknas med
kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska
vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.
Bemyndigandet ska kunna utnyttjas för förvärv eller strukturaffärer i
branschen.

Punkt 20

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att inti...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.