Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-20

Asarina Pharma: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ASARINA PHARMA AB (PUBL)

Aktieägarna i Asarina Pharma AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma den 21 januari 2020 kl. 10.00 i Erik Penser Banks
lokaler, Apelbergsgatan 27 i Stockholm. Rösträttsregistrering börjar
kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits
som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende
förhållandena den 15 januari 2020, dels senast den 15 januari 2020
till bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman.
Anmälan kan ske skriftligt till Asarina Pharma AB, c/o Fredersen
Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till
asarinapharma@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress,
person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i
förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad
anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen
bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade
i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman.
Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 januari 2020
och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar
aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas
för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska
kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska
styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för
den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman
bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående
adress senast den 15 januari 2020. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och kommer även att
finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.asarinapharma.com, och
sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner
eller konvertibler med

avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

8. Beslut om antal styrelseledamöter

9. Beslut om nyval av styrelseledamot

10. Styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av
teckningsoptioner

11. Östersjöstiftelsens förslag till beslut om emission och
överlåtelse av teckningsoptioner

12. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten

13. Avslutning

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner
eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
(punkt 7)

Styrelsen föreslår den extra bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att
vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske
kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på
villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut,
eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner,
tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av
bemyndigandet ska vara begränsat till 5 procent av vid tidpunkten för
denna kallelse utestående aktier. Nyemission beslutad med stöd av
bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses
bland annat att ekommendationen om riktade emissioner utgiven av
Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 21 november 2014 ska följas)
och skälet ska vara att uppfylla bolagets betalningsförpliktelse
gentemot Ergomed Plc som uppkommit genom bolagets och Ergomeds
samarbetsavtal.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 8)

Det föreslås att antalet styrelseledamöter i bolaget, för tiden intill
slutet av nästa årsstämma, ska vara sju utan suppleanter. Vid
tidpunkten för publiceringen av denna kallelse består styrelsen av
sex styrelseledamöter.

Beslut om nyval av styrelseledamot (punkt 9)

Det föreslås att välja Erin Gainer som ny styrelseledamot i bolaget.
De befintliga styrelseledamöterna Paul de Potocki, Vidar Wendel
Hansen, Marianne Kock, Miroslav Reljanovic, Mathieu Simon och André
Ulmann föreslås kvarstå i styrelsen i Asarina Pharma, med Paul de
Potocki som styrelseordförande.

Erin Gainer, född 1973, har en Bachelor of Arts från Rice University,
Master of Public Health från Johns Hopkins University, PhD i
Epidemiologi från University of Paris XI samt Executive MBA från
INSEAD Erin är sedan 2016 ordförande i styrelsen för det franska
konsumenthälsobolaget HRA Pharma och hon har tidigare varit
verkställande direktör för samma bolag. Erin är grundare till
Eirberry healthcare consulting. Erin är oberoende i förhållande till
Asarina Pharma och bolagsledningen samt i förhållande till större
aktieägare i Asarina Pharma. Hon äger inga aktier eller andra
finansiella instrument i Asarina Pharma.

Det noteras att nyvald styrelseledamot erhåller arvode för sitt arbete
som styrelseledamot proportionerligt i förhållande till mandattidens
längd för tiden fram till årsstämman 2020, i enlighet med den
arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2019.

Styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av
teckningsoptioner (punkt 10)

Styrelsen föreslår att:

a) högst 61 000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption
berättigande till teckning av en aktie i bolaget ("aktie"),

b) rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt
dotterbolag varvid någon ersättning för optionerna inte ska utgå,

c) teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista i direkt
anslutning till beslutet eller den längre tid som styrelsen beslutar
om,

d) dotterbolaget ska överlåta högst 61 000 teckningsoptioner till
bolagets CMC Director Sven Göthe,

e) vidareöverlåtelse från dotterbolaget till Sven Göthe ska ske senast
den 28 januari 2020 till ett pris per teckningsoption på 5,00 kronor.
Om någon överlåtelse inte kan ske under den angivna perioden till
följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska
överlåtelse i stället kunna ske så snart som möjligt efter att
tillgången till insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under
så kallade "stängda perioder" enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning,

f) tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med
den 15 februari 2023 till och med den 15 mars 2023,

g) det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 15
250,000609 kronor,

h) teckningskursen per aktie ska, med tillämpning av Black & Scholes
värderingsmodell, bestämmas på ett sådant sätt att ett pris per
teckningsoption om 5,00 kronor motsvarar ett marknadsmässigt pris vid
överlåtelsetidpunkten. Vid beräkningen ska den volymvägda
genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Markets
officiella kurslista under en period om tio handelsdagar som slutar
dagen innan bolagets extra bolagsstämma i januari 2020 användas. Det
noteras att en beräkning av teckningskursen per aktie enligt Black &
Scholes värderingsmodell, utöver aktiekurs och pris per
teckningsoption även beaktar aktiekursens volatilitet, optionens
löptid och den riskfria räntan,

i) aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som
infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos
Bolagsverket.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget
vill kunna erbjuda den anställde möjlighet att ta del av bolagets
framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i
bolaget antas stimulera berörd befattningshavares intresse för
bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i
bolaget. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och
aktieägarna att berörd medarbetare på detta sätt erbjuds att förvärva
teckningsoptioner i bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i
detta incitamentsprogram kommer bolagets aktiekapital att öka med
cirka 15 250 kronor fördelat på 61 000 aktier och röster motsvarande
en utspädningseffekt om cirka 0,33 procent av det totala antalet
aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell
omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren. Utöver de
teckningsoptioner som styrelsen föreslår emitteras genom detta
förslag, har Östersjöstiftelsen föreslagit att teckningsoptioner
emitteras till två styrelseledamöter. Vidare finns utestående
teckningsoptioner av serie 2018/2021, med utnyttjandeperiod mellan 1
november 2021 och 31 december 2021. I övrigt finns i bolaget inga
utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Utspädningseffekten
vid fullt utnyttjande av samtliga föreslagna samt utestående
teckningsoptioner, uppgår till cirka 4,53 procent av det totala
antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som
antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i
förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster
och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt
utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionerna kan inte
förekomma.

Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas
bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför
därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget.
Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte.
Styrelsens förslag har beretts av styrelsen i samråd med juridiska
och ekonomiska rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla
tilldelning i detta program (men i ett separat program).

Östersjöstiftelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av
teckningsoptioner

(punkt 11)

Östersjöstiftelsen föreslår att:

a) högst 56 000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption
...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.