Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-03-11

Attendo: Årsstämma i Attendo AB (publ)

Attendo AB (publ), org. nr 559026-7885, med säte i Danderyds kommun,
kallar till årsstämma onsdagen den 15 april 2020 klockan 17.00 på
Restaurang Bra Mat, Vendevägen 89 i Danderyd. Lokalen öppnar för
inregistrering till årsstämman klockan 16.30.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 april 2020,

dels anmält sig till bolaget senast tisdagen den 7 april 2020, på något av följande sätt:

· via Attendos webbplats: www.attendo.com
· per telefon: 0771-24 64 00
· skriftligen på adress: Computershare AB "Attendo ABs årsstämma",
Box 5267, 102 46 Stockholm

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden
(högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
annan förvaltare, måste för att ha rätt att delta i årsstämman låta
registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara
tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen
den 7 april 2020. Berörda aktieägare bör underrätta sina förvaltare i
god tid före denna dag.

Ombud mm

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant
ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar
behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original
samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman
insändas till Computershare AB "Attendo ABs årsstämma" Box 5267, 102
46 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Attendos
webbplats, www.attendo.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla
upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet
med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det via brev till Computershare AB "Attendo
ABs årsstämma" Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till:
attendoboard@attendo.com.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och
revisionsberättelse samt av Attendokoncernens årsredovisning och
revisionsberättelse.

8. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och
balansräkning samt Attendokoncernens resultaträkning och
balansräkning.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.

11. Fastställande av:

A. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
B. Antalet revisorer.

12. Fastställande av:

A. Arvode till styrelse.
B. Arvode till revisor.

13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.

14. Val av revisor.

15. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för
ledande befattningshavare baserat på teckningsoptioner samt beslut om
emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2020).

16. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för
nyckelanställda baserat på prestationsaktier (Prestationsaktieprogram
2020)

A. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på
prestationsaktier.

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att möjliggöra
överlåtelse av egna aktier enligt 16 (C) samt för att säkra kostnader
sammanhängande med incitamentsprogram.

C. Överlåtelse av egna aktier.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier.

20. Beslut om instruktion för valberedningen.

21. Val av ledamöter till valberedningen.

22. Beslut om ändring av bolagsordningen.

23. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt
den fastställda balansräkningen

Attendos utdelningspolicy fastställdes i samband med börsnoteringen
2015. I denna anges att beslut om utdelning ska baseras på Attendos
investeringsmöjligheter och finansiella position. Policyn inkluderar
vidare att bolaget ska distribuera 30 procent av nettovinsten. 2019
var ett finansiellt mycket utmanande år för Attendo och präglat av
situationen i Finland. Som en konsekvens av det svaga resultatet är
bolagets finansiella nyckeltal mätt som nettoskuld i relation till
vinsten (EBITDA) på en hög nivå. Vidare genomfördes en omförhandling
av lån i utgången av 2019. Med detta som bakgrund föreslår därför
styrelsen, inför årsstämman 2020, att ingen utdelning ska lämnas för
räkenskapsåret 2019.

Punkt 15 - Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt
incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på
teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner
(Teckningsoptionsprogram 2020)

Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på
teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt långsiktigt
incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom
Attendo-koncernen, genom att emittera upp till 500 000
teckningsoptioner i enlighet med nedan ("Teckningsoptionsprogram
2020"). Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och
antas således som ett beslut. Beslut om antagande av programmet
kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare
representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Sammanlagt omfattar Teckningsoptionsprogram 2020 högst sju personer.
Programmet innebär att dessa ledande befattningshavare erbjuds att
förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black &
Scholes värderingsmodell. Avsikten är att teckningsoptionsprogram för
ledande befattningshavare härefter ska vara årligen återkommande.

Syfte med incitamentsprogrammet

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2020 är att skapa förutsättningar
för att attrahera, motivera och behålla kompetenta ledningspersoner i
Attendo-koncernen, höja motivationen till att nå ett starkt
finansiellt resultat samt öka samstämmigheten mellan ledande
befattningshavares och bolagets målsättningar. Programmet har
utformats baserat på att det är önskvärt att ledande
befattningshavare inom Attendo har ett personligt långsiktigt
intresse i Attendos utveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen
att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer
att ha en positiv effekt på Attendo-koncernens fortsatta utveckling
och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna ska tecknas av Attendo Intressenter AB,
556703-2650 ("Dotterbolaget") - ett helägt dotterbolag till Attendo -
varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptioner till deltagarna i
programmet. Överlåtelsen av teckningsoptionerna ska ske till ett pris
motsvarande marknadsvärdet av teckningsoptionerna (optionspremien),
beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av
teckningsoptionerna ska ske av ett av bolaget anlitat oberoende
värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna har en löptid om fem år. Varje teckningsoption ger
rätt att teckna en ny aktie i Attendo under en period om två veckor
från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1
januari-31 mars (Q1) 2023, 2024 eller 2025 samt under en period om
två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för
perioden 1 januari-30 september (Q3) 2023, 2024 eller 2025.

Teckningskursen ska uppgå till 125 procent av det volymvägda snittet
för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 5 handelsdagar
räknat från och med den 7 maj 2020 (dagen efter publiceringen av
bolagets första kvartalsrapport för 2020). Teckningskursen ska
avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas
uppåt.

Varje teckningsoption berättigar deltagaren att teckna en ny aktie i
Attendo. Teckning av teckningsoptioner ska ske från den tid då priset
per teckningsoption fastställs enligt ovan, dock senast den 30 juni
2020. Betalning ska ske kontant senast den 30 juni 2020. Styrelsen
ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden respektive
betalningsperioden.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i
enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna
ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A, vilken är
tillgänglig på bolagets webbplats, www.attendo.com.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sju ledande
befattningshavare i Attendo, upp till ett belopp motsvarande cirka
två månadslöner för varje deltagare.

Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av
bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Attendo ska subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga
för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och
uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Attendo hos ledande
befattningshavare, i linje med bolagets ersättningsriktlinjer.
Subventionen ska motsvara 120 procent av investeringen (vilket efter
skatt motsvarar cirka 50 procent av optionspremien) och betalas genom
en extra kontant ersättning som ska utbetalas 24 respektive 36
månader efter teckningsdagen (med 50 procent vid varje tillfälle).
Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter
avseende subventionen) beräknas uppgå till totalt maximalt cirka 5
miljoner kronor. Eftersom optionspremien vid överlåtelse av
teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte
några sociala avgifter för koncernen i Sverige i samband med själva
överlåtelsen av teckningsoptionerna. För deltagare i Finland medför
överlåtelsen dock sociala avgifter för koncernen.

Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.