Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-07-12

Bambuser: Kallelse till extra bolagsstämma i Bambuser AB

Aktieägarna i Bambuser AB (publ), org. nr 556731-3126, ("Bolaget")
kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 23 augusti 2019
kl. 16.00 på Ramberg Advokaters kontor på Jakobsbergsgatan 13 i
Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

·
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den
17 augusti 2019 (notera att eftersom avstämningsdagen infaller en
lördag måste aktieägare i praktiken vara införd i aktieboken redan
fredagen den 16 augusti 2019), och

·
anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 19 augusti 2019.

Anmälan ska ske skriftligen per post till Bolaget på adress: Bambuser
AB, Västmannagatan 4, 111 24 Stockholm, eller via e-post till
lina@bambuser.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller
organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer samt antal
eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver
anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i
eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i
stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd fredagen den 16
augusti 2019 (eftersom avstämningsdagen infaller en lördag) och bör
begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka
behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till
Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida,
www.bambuser.com/ir.

Förslag till dagordning

1.
Stämmans öppnande

2.
Val av ordförande vid stämman

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
Godkännande av dagordning

5.
Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.
Beslut om ändring av bolagsordningen

8.
Beslut om riktad nyemission av aktier

9.
Beslut om riktad nyemission av aktier (styrelseledamöter)

10.
Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier m m

11.
Beslut om nyemission av aktier (apportemission)

12.
Beslut om a) antalet styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter, b) val av styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter samt c) arvode

13.
Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår - för att möjliggöra emissioner under kommande
punkter på dagordningen - att stämman beslutar att bolagsordningens
gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande (där
fet text innebär tillägg, och text inom [hakparenteser] innebär
borttagen text):

Paragraf Ändring
§ 4 - Aktiekapitalet ska uppgå till lägst SEK 1 875 000 [750 000] och
Aktiekapital till högst SEK 7 500 000 [3 000 000].
§ 5 - Antal Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 37 500 000 [15 000
aktier 000] och till högst 150 000 000 [60 000 000].

Punkt 8 - Riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital
med högst 1 070 000 kronor genom en riktad nyemission av högst 21 400
000 aktier. För beslutet ska följande villkor gälla.

1.
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma en begränsad krets av
investerare som på förhand anmält intresse att investera i Bolaget,
innefattade ett antal befintliga större aktieägare och externa
investerare.

2.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett
tids- och kostnadseffektivt sätt säkra erforderligt kapitaltillskott
för Bolagets fortsatta utveckling.

3.
Teckningskursen uppgår till 0,75 kronor per aktie. Teckningskursen har
bestämts efter förhandlingar med de större aktieägarna och externa
investerarna med utgångspunkt från den noterade betalkursen för
bolagets aktier.

4.
Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning senast den 6
september 2019 till ett av Bolaget anvisat konto. Styrelsen ska ha
rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya
aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket.

6.
Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 på
dagordningen.

7.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att
vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga
i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 - Riktad nyemission av aktier (styrelseledamöter)

Aktieägarna Muirfield Invest AB och Ligerism Holding AB, tillsammans
representerande 33,9 procent av det totala antalet aktier och röster
i Bolaget, föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets
aktiekapital med högst 328 000 kronor genom en riktad nyemission av
högst 6 560 000 aktier. För beslutet ska följande villkor gälla.

1.
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Ramberg Investment AB
(ett av styrelseordföranden Fredrik Ramberg helägt bolag) med 1 333
333 aktier, Sprout Park AB (ett av styrelseledamoten Mikael Ahlström
helägt bolag) med 1 333 333 aktier, styrelseledamoten Christer
Thordson med 266 667 aktier, Wellstreet Partners AB (ett av
styrelseledamoten Mikael Wintzell kontrollerat bolag) med 2 960 000
aktier och styrelsesuppleanten Carl Kinell med 666 667 aktier.

2.
Överteckning kan inte ske.

3.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett
tids- och kostnadseffektivt sätt säkra erforderligt kapitaltillskott
för Bolagets fortsatta utveckling.

4.
Teckningskursen uppgår till 0,75 kronor per aktie och motsvarar
teckningskursen i emissionen till större aktieägare och externa
investerare enligt punkt 8 på dagordningen.

5.
Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning senast den 6
september 2019 till ett av Bolaget anvisat konto. Tiden för teckning
och betalning kan förlängas.

6.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya
aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket.

7.
Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 på
dagordningen.

8.
Förslagsställarna, eller den förslagsställarna utser, bemyndigas att
vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga
i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 10 - Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett bemyndigande för
styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa
årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av
teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget.

Bemyndigandet får användas för att ge ut högst 6 739 707 aktier
(beträffande teckningsoptioner och konvertibler, vid fullt
utnyttjande av dessa, och före en eventuell omräkning enligt dess
villkor). Det antal aktier som bemyndigandet omfattar motsvarar 10
procent av antalet aktier i Bolaget efter de föreslagna emissionerna
på dagordningen för extra bolagsstämman.

Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
får erläggas kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller
på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att på ett smidigt och
kostnadseffektivt sätt möjliggöra ytterligare finansiering av
Bolagets rörelse, att finansiera företagsförvärv eller förvärv av
verksamheter eller tillgångar, att kunna emittera nämnda instrument
som ersättning i sådana förvärv samt för Bolaget strategiska
samarbeten, att möjliggöra emission till industriella och strategiska
partners samt för att bredda aktieägarkretsen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, får vidta de
smärre justeringar i beslutet som krävs för beslutets registrering
vid Bolagsverket.

Punkt 11 - Apportemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital
med högst 75 000 kronor genom en apportemission av högst 1 500 000
aktier på följande villkor.

1.
Bambuser har den 4 juli 2019 träffat avtal med Viddget AB och Viddget
Holding AB om förvärv av bolagens rörelse avseende "one-to-one video
chat solution", innefattande immateriella rättigheter, avtal och
anställda ("Rörelsen"). Rörelsen ska betalas genom nyemission av 1
500 000 aktier i Bolaget.

2.
Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Viddget AB och
Viddget Holding AB, med rätt och skyldighet för att erlägga betalning
för tecknade aktier genom tillskjutande av apportegendom i form av
Rörelsen. Viddget Holding AB ägs till ca 6,96 procent av ett av
styrelseledamoten Mikael Wintzell kontrollerat bolag.

3.
Teckningskursen uppgår till 0,75 kronor per aktie.

4.
Teckning av aktier ska ske senast den 30 augusti 2019.

5.
Apportegendomen ska tillskjutas samtidigt med teckning av de nya
aktierna.

6.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

7.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya
aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket.

8.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att
vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga
i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Apportemissionens genomförande förutsätter att förvärvet av Rörelsen
genomförs.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7, 8 och 10 är giltiga endast om de biträtts
av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkterna 9 och
11 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Antal aktier och röster

I Bambuser finns, vid tidpunkten för kallelsen, totalt 37 937 077
aktier och röster i Bolaget

Handlingar

Kompletterande handlingar till beslutsförslag...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.