Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-03-27

Bavarian Nordic A/S: Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling

KVISTGÅRD, Danmark - 27. marts 2015
- I overensstemmelse med vedtægternes §§ 10-14 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:

Torsdag den 23. april 2015 kl. 16:00

på Comwell Borupgaard, Nørrevej 80, 3070 Snekkersten med følgende dagsorden:

1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne år.
2) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller
dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4) Beslutning om décharge for bestyrelse og direktion.
5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6) Valg af revision.
7) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

1 Forslag om at vedtægternes § 6 ændres, således at selskabets aktier ændres
fra at være noteret til ihændehaver til at være noteret på navn. Baggrunden
for forslaget er, at det fra politisk side overvejes at afskaffe muligheden
for at udstede nye ihændehaveraktier, hvilket bl.a. kan have konsekvenser
for muligheden for at udnytte bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje
selskabets aktiekapital i vedtægternes § 5a, bestyrelsens bemyndigelse til
at udstede tegningsoptioner i vedtægternes § 5b samt bestyrelsens
bemyndigelse til at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer,
som giver ret til tegning af nye aktier i selskabet i vedtægternes § 5c. I
forlængelse heraf konsekvensrettes ordlyden i vedtægternes bilag 1.
2 Forslag om vedtagelse af en vederlagspolitik, herunder ændring af de
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og
direktion.
3 Forslag om at bemyndigelserne til bestyrelsen indeholdt i vedtægternes § 5a
forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges til i perioden
indtil den 30. juni 2016 at forhøje selskabets aktiekapital samlet set med
indtil i alt nominelt kr. 27.700.000.
4 Forslag om at bemyndigelsen til bestyrelsen indeholdt i vedtægternes § 5b
ændres, således at bestyrelsen ikke længere er bemyndiget til at udstede
tegningsoptioner (warrants) til medlemmer af selskabets bestyrelse som
følge af de foreslåede ændringer til de overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion (dagsordenens pkt. 7b),
samt at bemyndigelsen forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen
bemyndiges til i perioden indtil 31. december 2016 at udstede
tegningsoptioner (warrants), der giver ret til tegning af aktier af en
værdi på op til nominelt kr. 6.000.000.
5 Forslag om godkendelse af honorar til bestyrelsen og bestyrelsesudvalg for
det igangværende regnskabsår.
6 Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

Uddybning af udvalgte dagsordenspunkter:

Ad dagsordenens pkt. 5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Gerard van Odijk, Claus Bræstrup, Anders
Gersel Pedersen, Erik G. Hansen og Peter Kürstein.

Det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse, at mindst halvdelen af
de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet.
Samtlige genopstillede kandidater ved generalforsamlingen i 2015 opfylder
kriterierne for uafhængighed, hvorfor selskabet, såfremt bestyrelsen
genvælges, fortsat vil opfylde anbefalingen.

Om bestyrelsens medlemmer oplyses desuden følgende:

Gerard van Odijk

Gerard van Odijk er tidligere administrerende direktør i Teva Pharmaceuticals
Europe B.V. og nu uafhængig rådgiver for farmaceutiske virksomheder. Medlem
af bestyrelsen i UDG Healthcare plc. og Alvogen Lux Holdings SARL. Særlige
kompetencer: Medicinske kompetencer og stor ledelseserfaring fra
internationale børsnoterede selskaber inden for lægemiddelindustrien.

Claus Bræstrup

Claus Bræstrup er tidligere koncernchef for H. Lundbeck A/S. Formand for
bestyrelsen i Saniona AB samt medlem af bestyrelsen i Evolva Holding SA,
Gyros AB og Evotec AG. Særlige kompetencer: Videnskabelige kvalifikationer og
stor ledelseserfaring fra internationale børsnoterede selskaber inden for
lægemiddelindustrien.

Anders Gersel Pedersen

Anders Gersel Pedersen er koncerndirektør med ansvar for forskning og
udvikling i H. Lundbeck A/S. Næstformand for bestyrelsen i Genmab A/S samt
medlem af bestyrelsen i ALK-Abelló A/S. Medlem af European Society of Medical
Oncology, the International Association for the Study of Lung Cancer, the
American Society of Clinical Oncology, Dansk Selskab for Klinisk Onkologi og
Dansk Selskab for Intern Medicin. Særlige kompetencer: Videnskabelige
kvalifikationer og stor ledelses- og bestyrelseserfaring fra internationale
børsnoterede selskaber inden for lægemiddel- og biotekindustrien.

Erik G. Hansen

Erik G. Hansen er administrerende direktør i Rigas Invest ApS. Formand for
bestyrelsen i Pre-Seed Innovation A/S, Polaris Management A/S og TTiT
Ejendomme A/S. Medlem af bestyrelsen i Bagger-Sørensen&Co. A/S (næstformand)
og seks datterselskaber, Bagger-Sørensen Fonden, Lesanco ApS, Ecco Sko A/S,
OKONO A/S, PFA Holding A/S, PFA Pension Forsikringsaktieselskab, TTIT A/S,
Wide Invest ApS og Aser Ltd. Medlem af direktionerne i Rigas Invest ApS, BFB
ApS, Tresor Asset Advisers ApS, Berco ApS, Polaris Invest II ApS og Hansen
Advisers ApS. Særlige kompetencer: Indgående kendskab til økonomistyring og
finansiering samt arbejde med børsnoterede selskaber.

Peter Kürstein

Peter Kürstein er administrerende direktør i Radiometer Medical ApS. Formand
for bestyrelsen i Radiometer Medical ApS og næstformand for bestyrelsen i
FOSS A/S. Han er desuden formand for Danish-American Business Forum samt DI's
udvalg for sundhedspolitik. Særlige kompetencer: Mangeårig ledelses- og
bestyrelseserfaring fra børsnoterede selskaber i den internationale
sundhedsplejesektor samt stor erfaring inden for amerikanske forhold.

Ad dagsordenens pkt. 6) Valg af revision
Bestyrelsen foreslår, at Deloitte genvælges som selskabets revisor.

Ad dagsordenens pkt. 7a)Forslag om at vedtægternes § 6 ændres, således at
selskabets aktier ændres fra at være noteret til ihændehaver til at være
noteret på navn.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 6 ændres, således at selskabets aktier
ændres fra at være noteret til ihændehaver til at være noteret på navn.
Baggrunden for forslaget er, at det fra politisk side overvejes at afskaffe
muligheden for at udstede nye ihændehaveraktier, hvilket bl.a. kan have
konsekvenser for muligheden for at udnytte bestyrelsens bemyndigelse til at
forhøje selskabets aktiekapital i vedtægternes § 5a, bestyrelsen bemyndigelse
til at udstede tegningsoptioner i vedtægternes § 5b og bestyrelsen
bemyndigelse til at optage lån mod udstedelse af konvertible obligation, som
giver ret til tegning af nye aktier i selskabet i vedtægternes 5c.

Forslaget indebærer, at ordlyden af vedtægternes § 6 ændres til:

"Aktierne udstedes på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog.
Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i
omsætteligheden.
"

Som konsekvens heraf foreslår bestyrelsen desuden, at formuleringen"De nye
aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal have samme
rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de
nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan
noteres på navn i selskabets aktiebog"
i vedtægternes § 5c, stk. 3, ændrestil "
De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal have samme
rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de
nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og skal noteres på
navn i selskabets ejerbog."

I forlængelse heraf konsekvensrettes ordlyden i vedtægternes bilag 1.

Ad dagsordenens pkt. 7b) vedtagelse af en vederlagspolitik, herunder ændring
af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og
direktion
Bestyrelsen foreslår, at de overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, som blev vedtaget på
selskabets ordinære generalforsamling den 24. april 2014, ændres, således at
dokumentet bliver til en egentlig vederlagspolitik, dvs. at alle elementer af
vederlaget til både bestyrelse og direktion beskrives. Samtidig ændres
retningslinjerne, så bestyrelsen udelukkende modtager kontant vederlag.

Ad dagsordenens pkt. 7c) Forhøjelse og forlængelse af bemyndigelser til
bestyrelsen i vedtægternes § 5a til at forhøje aktiekapitalen
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelserne til bestyrelsen indeholdt i
vedtægternes § 5a forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges
til i perioden indtil 30. juni 2016 at forhøje selskabets aktiekapital ad én
eller flere gange med samlet set indtil i alt nominelt kr. 27.700.000.
Derudover foreslår bestyrelsen som en konsekvens af ændringen i vedtægternes
§ 6, at vedtægternes § 5a ændres som følger:

"Stk. 1
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2016 at forhøje
selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr.
27.700.000 (2.770.000 stk. aktier à kr. 10) ved tegning af nye aktier. De
hidtidige aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb,
hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse.

Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling til en
tegningskurs, der kan være lavere end aktiernes værdi.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på
navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det
tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det
regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

Stk. 2
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2016 at forhøje
selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr.
27.700.000 (2.770.000 stk. aktier à kr. 10) ved tegning af nye aktier. De
hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb,
hvormed aktiekapitalen forhøjes.

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på
anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud
af andre værdier end kontanter. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til en
kurs, der ikke er lavere end markedskurs.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt skal
noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i
de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær sk...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.