Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-02-07

Bayn Europe AB: Bayn Europe AB ingår avtal om att förvärva Pändy Foods AB

Bayn Europe AB (publ) ("Bayn" eller "Bolaget") och majoriteten av
ägarna till Pändy Foods AB ("Pändy") har idag ingått avtal om att
Bayn ska förvärva 100 procent av aktierna i Pändy ("Transaktionen"
eller "Förvärvet"). Pändy är likt Bayn verksamt inom utveckling av
sockerreducerade produkter och bedriver försäljning av
sockerreducerade livsmedel till konsumenter. Köpeskillingen erläggs
genom att säljarna erhåller 41 893 859 nyemitterade aktier i Bayn.
Transaktionen är villkorad av att extra bolagsstämma i Bayn beslutar
om att emittera aktierna, vilket förutsätter en ändring av
bolagsordningen i Bolaget. Efter förvärvet av samtliga aktier i Pändy
kommer ägarna av Pändy att erhålla sammanlagt 41 893 859 aktier i
Bayn motsvarande drygt 49 procent av det totala antalet utestående
aktier i Bayn efter Transaktionen.

Som tidigare har kommunicerats i Bayns pressreleaser den 10 januari
2020 respektive den 3 februari 2020 har Bayn haft pågående
förvärvsdiskussioner med majoritetsägarna av Pändy
("Majoritetsägarna"). Diskussionerna har nu resulterat i en
överenskommelse och Bayn har ingått avtal med Majoritetsägarna och
övriga säljare om att förvärva 100 procent av aktierna i Pändy.

Köpeskillingen ska erläggas genom att ägarna till Pändy erhåller
sammanlagt 41 893 859 aktier i Bayn genom en apportemission, vilket
innebär att ägarna till Pändy kommer uppnå en ägarandel i Bayn om
drygt 49 procent av det totala antalet utestående aktier i Bayn efter
Transaktionen. Aktiekapitalet ökar med cirka 9 216 648 kronor till
totalt cirka 18 470 238 kronor Beslut om apportemission kommer att
föreläggas extra bolagsstämma, vilken beräknas hållas i början på
mars 2020 och till vilken separat kallelse kommer att utfärdas.
Apportemissionen förutsätter att Bolagets bolagsordning ändras såvitt
avser antalet aktier och aktiekapitalet. Beslut om ändring av
bolagsordningen i Bolaget fattas med 2/3 majoritet.

Sammanslagningen av Bayn och Pändy bedöms medföra flera
synergieffekter som kan bidra till en effektivare organisation och
bättre förutsättningar för ökad tillväxt och lönsamhet för den
sammanslagna gruppen. Bland annat innebär integreringen av Pändy att
bolagen minskar den totala kostnadsmassan så att break-even uppnås
tidigare än planerat.

Sammanslagningen medför en breddning genom möjligheten till nya
försäljningsvertikaler av sockerreducerade hälsosamma livsmedel för
konsumentmarknaden. Vidare förväntas Pändy att kunna nå en högre grad
av produktdifferentiering genom tillgång till en större
utvecklingsorganisation med hög kunskap inom råvaruteknologi.
Tillsammans med Pändys fokus på produktionsteknik och
produktanpassning samt en historik om att snabbt etablera innovativa
produkter på flera marknader finns det goda möjligheter för gruppen
att snabbt vidga sortimentet av färdiga produkter innehållandes nya
råvaror. Ambitionen är även att skapa en attraktiv plattform för
ytterligare förvärv av företag som ligger rätt i rådande
livsmedelstrender.

Pändy genererade under räkenskapsåret 2019, enligt preliminära
siffror, en total omsättning på 14,89 MSEK varav 11,74 MSEK
nettoomsättning. Pändy har 6 anställda.

Visionen för Pändy har alltid varit att bygga ett ledande bolag inom
food tech med nisch hälsosamma och socker-reducerade livsmedel.
Förvärvet av oss möjliggör en ökad tillväxttakt för gruppen och där
vi tillsammans kommer ha en gedigen plattform att realisera vår
målsättning om att bygga ett miljardbolag.

Som i alla innovationsdriva branscher finns det ett befintligt och ett
fortsatt ökande behov av konsolidering av bolag inom hela
värdekedjan. Vi ser goda möjligheter att förvärva ytterligare bolag
där verktygslådan med en noterad miljö och plattformen för
företagsgruppen kommer erbjuda gynnsamma förutsättningar att skapa
tillväxt och ökad teknologihöjd.

Marknadstrenden för socker-reducerade livsmedel är enormt stark, både
ur ett fundamentalt behovsperspektiv men även livsmedelskedjornas
anpassning och vilja att utöka sortimenten. Tillsammans med Bayn får
vi nu en ännu vassare utvecklingsavdelning där vi kommer använda
Pändy som ett föredömligt varumärke att påvisa behovet och
efterfrågan från kunder på nya råvaror och produkter.

Vi är oerhört glada och positiva till affären. Bayns ledning är mycket
kompetent och tillsammans har vi nu en unik position som
helhetsleverantör av framtidens socker-reducerade och hälsosamma
livsmedel. - Simon Petrén, VD Pändy Foods AB.

Under samarbetets gång och DD-processen har vi stärkts i övertygelsen
om att det finns tydliga operativa synergier mellan företagen och att
de dessutom förstärker varandra i marknaden på ett bra sätt.

Tillsammans kommer bolagen att kunna accelerera försäljningen av
råvaror och färdiga produkter till nya fabriker och andra varumärken.
Vi ser även goda möjligheter att ytterligare utveckla Pändys
produkter till att bli helt växtbaserade vilket ger en ökad
differentiering mot nya kunder. Vidare kommer supply-chain,
administration och utveckling att kunna arbeta över ett bredare
verksamhetsfält för ökad kostnadseffektivitet.

Vi gläder oss åt att få arbeta med ledningsgruppen och huvudägarna i
Pändy då dessa även kommer att tillföra bolaget ökad kompetens vad
avser FMCG-marknaden och även M&A -kapacitet. - Patrik Edström, VD
Bayn Europe AB.

Förvärvet omfattas av lock-up åtaganden från Majoritetsägarna mellan
sex till tolv månader från tillträdesdagen. Majoritetsägarna äger
sammanlagt cirka 68 procent av aktierna i Pändy och erhåller
sammanlagt cirka 28,5 miljoner aktier i Bayn genom Transaktionen.

Slutförande av Transaktionen är villkorat av att Bayns aktieägare vid
en extra bolagsstämma i Bolaget beslutar om att emittera aktierna
till Pändys aktieägare samt beslutar att ändra Bolagets bolagsordning
avseende antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget. Transaktionen
förväntas slutligt genomföras under mars månad 2020.

Innan transaktionsavtalet ingicks, har som tidigare kommunicerats Bayn
utfört begränsad så kallad due diligence av viss verksamhet,
finansiell och juridisk information avseende Pändy.

För mer information, kontakta Patrik Edström, VD på Bayn Europe AB,
e-mail patrik.edstrom@bayneurope.com (pe@bayn.se)

Om Bayn Europe:
Bayn är en oberoende utvecklare inom sockerreducering och erbjuder
marknaden kostnadseffektiva råvaruingredienser samt totallösningar
för sockerreducering. Från växtbaserade råvaror skapar Bayn nya,
sötade produkter med lågt kaloriinnehåll. Bolagets lösningar,
utvecklade genom vetenskaplig forskning, ger innovativa, hälsosamma
recept i nära samarbete med våra kunder inom livsmedelsindustrin.

Bayn är listat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under
kortnamnet BAYN.

FNCA Sweden AB är företagets certified adviser. Telefon +46-8-528 00
399, e-mail info@fnca.se.

Ytterligare information avseende bolaget finns på www.bayneurope.com
Denna information är sådan information som Bayn Europe AB är skyldigt
att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 7 februari 2020 kl 14.10 CET.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/bayn-europe-ab/r/bayn-europe-ab-ingar-avtal-o...
https://mb.cision.com/Main/5651/3030501/1190238.pdf

Författare Cision News