Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-10-25

Bayn Europe AB: Bayn Europe säkrar finansiering om upp till 20 MSEK för utrullning av EUREBA® och ger ut gratis tecknings...

Bayn Europe AB har tecknat avtal om en finansiering om upp till 20
miljoner SEK. Kapitaltillskottet ska användas till produktion och
utrullning av EUREBA®, en naturlig lösning för socker- och
kalorireducering, med en konsekvent kvalitets- och smakprofil.
Transaktionen sker genom utgivning av konvertibler ("Konvertiblerna")
med tillhörande teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna") i flera
steg, så kallade trancher, över 24 månader (enskilt en "Tranche").

- Finansieringen gör det möjligt för oss att rulla ut EUREBA® och
producera tillräckliga volymer för att möta efterfrågan. Vi är mycket
stolta och glada över att kunna välkomna en stor internationell och
institutionell investerare till vår ägarkrets, säger Lucy Dahlgren,
Bayn Europes VD och grundare.

Trancherna tecknas av en fond som förvaltas av L1 Capital Pty, Ltd.
("Investeraren"), som är en fondförvaltare baserad i Melbourne med
cirka 1 miljard dollar under förvaltning i sina fem fonder, vars
positioner spänner över hela världen och alla sektorer. L1 Capital
har varit en av Australiens mest framgångsrika kapitalförvaltare
sedan starten 2007. L1 Capitals investeringar i Europa fokuserar på
smallcap-bolag inom teknik och hälsovård som uppvisar en stor
tillväxtpotential.

Investeringen genom den första Tranchen om 3 miljoner SEK, vars
genomförande är villkorat av aktieägarnas godkännande, är den första
transaktionen i avtalet som upprättats mellan Bayn Europe och
Investeraren den 24 oktober 2017.

I samband med transaktionen kommer Bayn Europe också att ge ut
kostnadsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare för att
skydda dessa mot utspädning ("Aktieägaroptioner"). I den första
Tranchen kommer en (1) teckningsoption tilldelas för femton (15)
aktier som innehas 21 dagar efter publiceringen av detta
pressmeddelande. Aktieägaroptionerna är av samma typ som
Investerarens.

Fakta om transaktionen:

· Första Tranchen kommer att genomföras som en riktad emission om 3
miljoner SEK genom utgivande av Konvertibler med tillhörande
Teckningsoptioner.

· Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna och
Aktieägaroptionerna i den första Tranchen tillförs Bayn Europe
ytterligare cirka 4,45 miljoner SEK.

· Utöver den första tranchen kan Bayn Europe ta in ytterligare
maximalt 17 miljoner SEK (plus upp till 12,75 miljoner SEK vid fullt
utnyttjande av alla Teckningsoptioner) genom liknande riktade
emissioner av Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner under de
kommande 24 månaderna, under förutsättning att vissa villkor
uppfylls.

· Som en teknisk åtgärd för att tillgodose Investerarnas krav om
omedelbar tillgång till sina aktier kommer de största aktieägarna
Första Entreprenörsfonden och Lucy Dahlgren under en övergångsperiod
att låna ut aktier till det emissionsinstitut som engagerats för
transaktionen.

· Bayn Europes styrelse avser att godkänna transaktionens första
Tranche inom kort då den ligger inom bolagsordningens begränsningar.

Huvudsakliga egenskaper för Konvertiblerna, Teckningsoptionerna och
Aktieägaroptionerna

· Konvertiblerna har ett nominellt belopp om 50 000 SEK vardera. De
uppbär ingen ränta och har en löptid på 12 månader från dagen då
styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna registreras hos
Bolagsverket. Under löptiden kan Investeraren begära att konvertera
vissa eller alla Konvertibler till en rörlig konverteringskurs
motsvararande en rabatt på den lägsta dagliga stängningskursen på
köpsidan under de 15 handelsdagar ("Referenspriset") som föregår
dagen för begäran om konvertering. Rabatten motsvarar 12 procent för
de första 10 miljoner kronorna av investeringen och 10 procent för de
följande 10 miljoner kronorna av investeringen.

· Vid en sådan begäran om konvertering har Bayn Europe möjlighet att
återbetala efter eget godtycke, i kontanter eller aktier i Bayn
Europe alternativt en kombination av båda. Detta gör det möjligt för
Bayn Europe att hantera potentiella utspädningseffekter till följd av
konvertiblerna.

· Teckningsoptionerna har en löptid på tre (3) år från dagen då
styrelsens beslut om emission av Teckningsoptioner registreras hos
Bolagsverket och är fristående från Konvertiblerna med omedelbar
verkan. Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie
(med förbehåll för standardjusteringar enligt
teckningsoptionsvillkoren) i Bayn Europe till ett fast lösenpris
motsvarande en 15-procentig premie i förhållande till Referenspriset
på dagen för Bayn Europes begäran om utgivande av en ny Tranche.

· Lösenpriset för teckningsoptionerna i den första Tranchen kommer
dock att sättas med en 15 procentig premium i förhållande till det
lägsta Referenspriset vid någon av följande tre tidpunkter: (i) dagen
för styrelsens beslut om emittering av teckningsoptionerna, (ii)
dagen då Bayn Europe och Investeraren ingick ett s.k. term sheet,
eller (iii) dagen för ingåendet av finansieringsavtalet. Bayn Europe
kommer att pressmeddela den exakta lösenkursen för första Tranchen i
samband med emissionen av Teckningsoptionerna.

· Aktieägaroptionerna kommer att ha samma egenskaper som
Teckningsoptionerna och kommer att tas upp till handel på Nasdaq
First North.

Utgivande av efterföljande Trancher

· Bayn Europes styrelse har åtagit sig, gentemot Investeraren, att
vid bolagsstämma och vid behov, anpassa begränsningen för det
maximala antalet aktier som kan utfärdas samt att delegera befogenhet
till styrelsen att godkänna utfärdandet av ytterligare Trancher
bestående av Konvertibler och tillhörande Teckningsoptioner.

· Varje ytterligare Tranche kan uppgå till 1,5 miljoner SEK
(beloppet kan ökas vid ömsesidigt samtycke mellan Investeraren och
Bayn Europe).

· Bayn Europe kan begära att Investeraren tecknar en ny Tranche
under förutsättning att nedanstående villkor är uppfyllda på dagen
för en begäran samt på dagen för fullgörandet av den begärda
Tranchen:

· alla utestående Konvertibler har konverterats eller lösts in;
· ingen väsentlig negativ förändring har skett;
· ingen s.k. event of default förekommer;
· inget hinder för konvertering av Konvertiblerna har inträffat
under de 90 kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;

· inget handelsstopp av aktierna har inträffat under de 90
kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;

· Bayn Europes styrelse är bemyndigad att besluta om emission av
tillräcklig mängd aktier för konvertering av Konvertiblerna och
utnyttjande av Teckningsoptionerna;

· stängningskursen samt den volymvägda genomsnittskursen för Bayn
Europes aktier under de 5 handelsdagar som föregår ovanstående dagar
är minst lika med 2,40 kronor; och

· det genomsnittliga dagliga handelsvärdet av Bayn Europes aktier
över de 10 dagar som föregår ovanstående dagar är minst lika med 100
000 kronor.

Villkoren för Konvertiblerna och Teckningsoptionerna kommer att
publiceras på Bayn Europes hemsida (på svenska och på engelska).

Exempel baserat på en Tranche:

· Utfärdande av Tranche:
· o Tranchens summa: 3 000 000 SEK
· o Tranchens Referenspris: 4 SEK
· o Teckningsoptionernas lösenpris: 4 SEK * 115% ? 4,60 SEK
· o Antal Konvertibler: 3 000 000 / 50 000 = 60 konvertibler
· o Antal Teckningsoptioner: 3 000 000*75% / (4,6) = 489 130
· o Antal ytterligare teckningsoptioner för Bayn Europes aktieägare: 489 130

· Konvertering av Konvertibler:
· o Referenspris: 5 SEK
· o Konverteringspris: 5 SEK * 88% ? 4,40 SEK
· o Antal aktier: 3 000 000 SEK / 4,40 SEK = 774 793 aktier

· Fullt utnyttjande av teckningsoptioner:
· o Kapital från Investerarens Teckningsoptioner vid utnyttjande: 4,60 SEK * 489 130 = 2 249 998 SEK
· o Kapital från Aktieägaroptioner vid utnyttjande: 4,60 SEK * 489 130 = 2 249 998 SEK
· o Totalt antal aktier från teckningsoptionerna: 978 261
· o Total summa från teckningsoptionerna: 4 499 996 SEK

· Utspädning av aktieägare per nuvarande antal aktier genom
Konvertiblerna och vid fullt utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner: ~ 11,2 %

Om Bayn Europe:

Bayn är en oberoende utvecklare inom sockerreducering och erbjuder
marknaden kostnadseffektiva råvaruingredienser samt totallösningar
för sockerreducering. Bayn skapar nya, naturligt sötade produkter
med lågt kaloriinnehåll. Bolagets lösningar, utvecklade genom
vetenskaplig forskning, ger innovativa, hälsosamma recept i nära
samarbete med våra kunder inom den globala livsmedelsindustrin. Bayn
är noterat på Nasdaq Stockholm, First North, under kortnamnet BAYN.

Mangold Fondkommission AB är företagets Certified Adviser. Telefon
+46-8-5030 1550.

För mer information, kontakta: Lucy Dahlgren, VD, Bayn Europe AB,
e-mail ld@bayn.se

Denna information är sådan information som Bayn Europe AB är skyldigt
att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 25 september 2017 kl. 08:40 CET.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/bayn-europe-ab/r/bayn-europe-sakrar-finansieri...
http://mb.cision.com/Main/5651/2375052/741338.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.