Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-04-15

Bergen Group : Utvidet børsmelding vedrørende nytt internasjonalt eierskap på Hanøytangen

Denne utvidede børsmeldingen er publisert i henhold til paragraf 3.4 i Løpende
forpliktelser for børsnoterte selskaper, med henvisning til børsmelding
publisert 13. april 2015 med tittelen "Nytt internasjonalt eierskap på
Hanøytangen".

Bergen Group sitt salg av fast eiendom på Hanøytangen er basert på en
aksjekjøpsavtale ("SPA") mellom Bergen Group Offshore AS ("BGO") som selger
og Hellik Teigen AS og Hellik Teigen Eiendom AS (sammen referert til som
"Hellik Teigen ") som kjøpere.

Bergen Groups salg av den operasjonelle virksomheten på Hanøytangen er basert
på en kjøpsavtale ("APA") mellom Bergen Group Hanøytangen AS ("BGHT") som
selger og Semco Maritime AS ("Semco") som kjøper.

Under SPA, vil Hellik Teigen erverve BGO sine aksjer, tilsvarende 100 % av den
samlede aksjekapitalen i Bergen Group Hanøytangen Eiendom AS. Under SPA, vil
Hellik Teigen også erverve BGO sine aksjer, tilsvarende 50 % av den samlede
aksjekapitalen, i Hanøytangen AS. Selskapene Bergen Group Hanøytangen Eiendom
AS og Hanøytangen AS eier de eiendommene som i dag benyttes av Bergen Group
Hanøytangen.

Under APA, vil Semco overta alle eiendeler knyttet til BGHT sin operative
aktivitet på Hanøytangen. Dette inkluderer alle maskiner, utstyr, inventar og
ansatte. Dette omfatter også ikke-avsluttet arbeid knyttet til et
veftslogistikk-prosjekt for Technip, men utelukker det pågående riggprosjekt
på Safe Bristolia. Safe Bristolia prosjektet vil bli ferdigstilt i 2. kvartal
2015 av BGHT, uavhengig av når transaksjonen sluttføres.

Den totale transaksjonsprisen (på netto gjeldfri basis) for ovennevnte
transaksjoner er 245 millioner kroner. Kjøpesummen vil bli utbetalt den dagen
transaksjonen lukkes («closing date»), dog med unntak av en begrenset sum som
holdes deponert for å sikre ansvar overfor kjøperne. Dato for lukking av
transaksjonen er ikke avklart, men ventes å bli gjennomført i løpet av 3-4
uker fra i dag.

Styret i BGHT består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer; Bjørn Eirik
Klepsvik, Øyvind Risnes og Asle Solheim. Asle Solheim er selskapets adm.dir,
og selskapet hadde totalt 45 ansatte per 31. mars 2015.

Styret i Bergen Group Hanøytangen Eiendom AS består av tre aksjonærvalgte
styremedlemmer; Øyvind Risnes, Asle Solheim og Yngve Thuen. Øyvind Risnes er
daglig leder for selskapet. Bergen Group Hanøytangen Eiendom AS har ingen
fast ansatte per 31. mars 2015.

Styret i Hanøytangen AS består av fire aksjonærvalgte styremedlemmer; Per-Kåre
Hansen, Ring Tore Teigen, Hellik Teigen og Magnus Stangeland.

Transaksjonen vedr. den operasjonelle aktiviteten (APA) innebærer at Bergen
Group sin posisjon som veletablert leverandør av riggservice, vedlikehold og
klassing overføres til Semco. Riggservice-aktiviteten har over flere år vært
varierende, med en relativt kortsiktig ordrehorisont. Bergen Group forventer
at dette markedet vil bli mer utfordrende, volatilt og kompleks i årene som
kommer. Semco, som er et internasjonalt prosjekt- og ingeniørkonsern, vil gi
Hanøytangen en betydelig større og mer fleksibel prosjektkapasitet, som
trengs i en økt internasjonal konkurranse i riggmarkedet.

Bergen Group vil ved eiendomstransaksjonen (SPA) overdra alle sine eiendommer
på Hanøytangen til Hellik Teigen, et av Norges største og ledende selskap
innen gjenvinning av jern og metall. Bergen Group har et veletablert forhold
til dette selskapet basert på deres sterke fotfeste på Hanøytangen, både
gjennom deres eierskap i Norscrap West, som er nabo til offshoreverftet, og
gjennom sin tilstedeværelse som en stor grunneier i området.

Selv om Bergen Group nå har konkludert med et salg av både fast eiendom og den
operasjonelle aktiviteten på Hanøytangen, vil konsernet vedlikeholde sine
gode relasjoner til både Semco Maritime AS og Helik Teigen AS, med ambisjoner
om å være en stabil leverandør av varer og tjenester til de nye eierne på
Hanøytangen.

Nettoprovenyet fra transaksjonen vil bli brukt til å nedbetale gjeld og styrke
konsernets likviditetsposisjon. Transaksjonen vil således bidra til å
ytterligere styrke den pågående prosessen med å utvikle konsernets
gjenværende operasjonell aktivitet knyttet til Services-segmentet, som består
av selskapene Bergen Group Services og Bergen Group Skarveland. I 2014 hadde
disse selskapene, med over 250 ansatte, en samlet omsetning på om lag 400
millioner kroner og en ordrebok som i løpet av 2014 økte fra 45 millioner
kroner til 171 millioner kroner.

Driftsinntektene i 2014 relatert til driften i BGHT og konsernets eiendommer
på Hanøytangen (i fellesskap definert som "Hanøytangen Konsern") utgjorde
omtrent 22 % av konsernet Bergen Group ASA sine totale inntekter i 2014.
Netto tap for Hanøytangen Konsern i 2014 utgjorde om lag 5 % av Bergen Group
ASA sine samlede netto tap. En mer detaljert oversikt over nøkkeltallene
presenteres i eget vedlegg til denne meldingen.

Eiendomstransaksjonen vil resultere i følgende estimerte regnskapsmessige
effekter:

* Nedskriving på ca. NOK 145 millioner tilordnet varige driftsmidler, som vil
bli regnskapsført i årsregnskapet for 2014.
* Netto reduksjon på ca. NOK 20 millioner vedrørende utsatt skattefordel, som
vil bli regnskapsført i årsregnskapet for 2014.
* Netto gevinst før skatt på ca. NOK 20 millioner tilordnet til avhendelse av
investering i felleskontrollert virksomhet, som vil bli regnskapsført i
kvartalsrapporten for andre kvartal 2015.

Salget av den operasjonelle virksomheten vil resultere i en netto gevinst før
skatt på ca. NOK 30 millioner tilordnet til avhendelse av operasjonell
virksomhet, som vil bli regnskapsført i kvartalsrapporten for andre kvartal
2015.

EY har vært finansiell rådgiver for Bergen Group i transaksjonen.

I forbindelse med sluttføring av transaksjonen, vil ledende ansatte ha rett
til bonuser på tilsammen inntil 1,5 millioner kroner dekket av Bergen Group.

Finansielle nøkkeltall fra Bergen Group sin virksomhet på Hanøytangen
("Hanøytangen Konsern") er gitt i vedlegget (tall i tusen kroner).

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
CEO Asle Solheim, telefon +47 993 28 465
CFO Henning Nordgulen, telefon +47 952 65 990
Konserndirektør organisasjon og samfunnskontakt Øyvind Risnes, telefon +47 480
48 561.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

Hanoytangen Konsern 2012-14
http://hugin.info/139079/R/1911281/681887.pdf

---------------------------------------

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Bergen Group via Globenewswire

HUG#1911281

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.