Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-04-06

BHG Group AB: Kallelse till årsstämma i BHG Group

Aktieägarna i BHG Group AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.

Anmälan m.m.

En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 27 april 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 27 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 27 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.wearebhg.com/sv. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Ifyllt formulär skickas till BHG Group AB (publ), Att: Bolagsstämma 2021, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till investment@bhggroup.se.Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

I bolaget finns totalt 120 928 437 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ett inspelat anförande från Adam Schatz, VD och koncernchef, kommer att läggas upp på bolagets hemsida efter stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
a. Omval av Christian Bubenheim som styrelseledamot.
b. Omval av Gustaf Öhrn som styrelseledamot.
c. Omval av Johan Giléus som styrelseledamot.
d. Omval av Niklas Ringby som styrelseledamot.
e. Nyval av Camilla Giesecke som styrelseledamot.
f. Nyval av Mariette Kristensson som styrelseledamot.
g. Omval av Gustaf Öhrn som styrelseordförande.
h. Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor.
11. Beslut om valberedning.
12. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15. Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram.

Justeringspersoner (punkt 2)

Till justeringspersoner föreslås Mikael Aru och Erik Hensfelt eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 1 och 8-11)

Valberedningen, som består av Fredrik Åtting (EQT, ordförande), Ulrik Grönvall (Swedbank Robur Fonder), Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) och Gustaf Öhrn (styrelsens ordförande), föreslår följande:

  • Advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.
  • Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
  • Ersättningen till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 900 000 (1 750 000) kronor enligt följande fördelning. 500 000 (400 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 250 000 (200 000) kronor ska utgå till övriga i bolaget ej anställda styrelseledamöter. Därutöver ska 100 000 (100 000) kronor utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 (50 000) kronor till ersättningsutskottets ordförande.
  • Omval av styrelseledamöterna Christian Bubenheim, Gustaf Öhrn, Johan Giléus och Niklas Ringby samt nyval av Camilla Giesecke och Mariette Kristensson. Bert Larsson och Ingrid Jonasson Blank har avböjt omval.
  • Omval av Gustaf Öhrn som styrelsens ordförande.
  • Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.
  • Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
  • Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Camilla Giesecke, född 1980, bosatt i Sverige och svensk medborgare, har en magisterexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Camilla Giesecke har under merparten av sitt yrkesliv innehaft nyckelpositioner inom finans och M&A, såsom analytiker på JP Morgan (2005-2006), Investment Professional på Investor AB (2006-2013), Director, M&A på Saab AB (2014-2015), Vice President, Head of M&A på Permobil AB (2015-2016), Vice President, Head of Finance EMEA på Permobil AB (2016-2017), och Chief Financial Officer på Klarna Bank AB (2017-2021). Hon är sedan mars 2021 Chief Expansion Officer på Klarna Bank AB och har ett externt styrelseuppdrag för Nordic Corporate Bank ASA. Camilla Giesecke äger inga aktier i BHG.

Mariette Kristensson, född 1977, bosatt i Sverige och svensk medborgare, har en magisterexamen i företagsekonomi från Lunds Universitet samt en MBA-examen från Handelshögskolan i Stockholm. Mariette Kristensson har under merparten av sitt yrkesliv innehaft ledande befattningar inom detaljhandel, såsom Chief Executive Officer på Reitan Convenience Norway AS (2012-2018), Marketing Director på Pressbyrån, Reitan Convenience Sweden AB (2007-2012), Regional Manager på Pressbyrån & 7-Eleven, Reitan Convenience Sweden AB (2005-2007) och District Manager på Pressbyrån & 7-Eleven, Reitan Convenience Sweden AB (2003-2005). Hon är sedan 2018 Chief Executive Officer på Reitan Convenience Sweden AB och har ett externt styrelseuppdrag för CAKK TopCo AB. Mariette Kristensson äger inga aktier i BHG.

Upplysningar om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på www.wearebhg.com/sv.

Valberedningen föreslår slutligen att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2022 enligt följande.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandeförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2021, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna (med "aktieägare" nedan avses enskild aktieägare eller ägargruppering) i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utnyttja sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska styrelsens ordförande bereda nästa aktieägare i storleksmässig turordning möjlighet att utse en ledamot.

Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren i valberedningen förutsatt att ledamöterna inte enas om en annan ordförande. Valberedningens ordförande ska inte vara styrelseledamot i bolaget. En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen äger alltid rätt att entlediga ledamoten och utse en ersättare. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse en ny ledamot till valberedningen. Om det sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i bolaget efter 31 augusti 2021 har valberedningen rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.

Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för anlitande av rekryteringskonsulter och andra konsulter som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Därutöver ska bolaget på begäran av valberedningen tillhandahålla skäliga personella resurser, såsom sekreterarfunktion, för att underlätta valberedningens arbete.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt
Dessa riktlinjer omfattar VD och de två övriga personerna i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet att kapitalisera på sin ledande position på online-marknaden för hemförbättring för att fortsätta dra nytta av den underliggande tillväxten i marknaden som ökat internetanvändande resulterar i, samt att kombinera organisk tillväxt med fortsatta aktiva konsolideringsåtgärder såsom förvärv.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.wearebhg.com/sv.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2021 ska anta. Det föreslagn...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.