Du är här

2016-05-13

BIMobject AB: Kallelse till årsstämma i BIMobject AB (publ)

Aktieägarna i BIMobject AB (publ), org. nr. 556856-7696 kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 14 juni 2016, kl. 10.00 på Media Evolution City, Stora
Varvsgatan 6a, våning 4, i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8
juni 2016
* anmäla sig till bolaget skriftligen senast onsdagen den 8 juni 2016, till
BIMobject AB, Media Evolution City, Stora Varvsgatan 6a, 211 19 Malmö.
Anmälan kan också göras per telefon 040-685 29 00 eller per e-post
bolagsstamma@bimobject.com. I anmälan ska följande uppges: fullständigt
namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid och i förekommande fall ska uppgift om
ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i
förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan
omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 8 juni 2016, vilket
innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta
förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad
och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte
vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år)
har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta
inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas
anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets
hemsida bimobject.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar
bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse
till 21 889 344 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1 Stämman öppnas.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av dagordningen.
5 Val av en eller två justeringsmän.
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 Verkställande direktörens anförande.
8 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9 Beslut a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b. om dispositioner
beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; c. om
ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
12 Val av styrelse och revisorer.
13 Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2016/2019.
14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15 Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt
styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen
utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt fastställande av
arvoden åt styrelsen och revisorer (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande cirka 35 procent av rösterna i bolaget har meddelat
att de föreslår att sju styrelseledamöter skall utses. Vidare föreslås att
styrelsearvode skall utgå med ett prisbasbelopp till Michael Thydell. Vidare
har styrelsen föreslagit att två revisorer skall utses och att arvode till
revisorer skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga
debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisorer (punkt 11)
Aktieägare representerande cirka 35 procent av rösterna i bolaget har meddelat
att de föreslår att Phillippe Butty, Sven Holmgren, Ben O'Donnell, Stefan
Larsson, Christian Rasmusson, Johannes Reischböck och Michael Thydell omväljs
som styrelseledamöter samt att Sven Holmgren omväljs som styrelseordförande.
Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisorer KPMG AB och Jacob
Kvarnhammar omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa
räkenskapsår.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2016/2019 (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman i BIMobject AB ("Bolaget") beslutar om en
riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i
bolaget.

Emission av teckningsoptioner 2016/2019
Emissionen vilken omfattar högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2016/2019,
skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1 Antal emitterade teckningsoptioner Bolaget ska utge högst 200 000
teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av högst 200 000 nya
aktier i Bolaget.
2 Teckningsrätt Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma BIMobject Sverige AB i
enlighet med villkoren i punkt 3 nedan.
3 Emissionskurs Teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av BIMobject
Sverige AB för vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka till Bolaget. De
aktuella teckningsoptionerna skall reserveras för framtida tilldelning till
nyckelpersoner som nyanställs i Bolaget, dock senast den 30 december 2017.
Optionspremien för de aktuella teckningsoptionerna skall beräknas med
Black&Scholes modellen i samband med nytilldelning. Beräkningen ska baseras
på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 125 procent
av den genomsnittliga volymviktade kursen under de tio senaste
handelsdagarna i bolagets aktie som föregår dagen för beräkning med
Black&Scholes i samband med tilldelning, dock ej under aktiens kvotvärde.
4 Tid för teckning Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den
15 juni 2016 till och med den 22 juni 2016 på separat teckningslista.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
5 Betalning Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag enligt punkt 3 ovan.
6 Ökning av aktiekapitalet Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 8 800 kronor med
förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att
ske till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner

1 Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner Teckningsoptionerna kan
under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 19 augusti 2019 till
och med den 9 september 2019, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier
i Bolaget. Teckningsoptionerna skall dock kunna utnyttjas vid eventuell
tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier,
likvidation m.m.
2 Utdelning Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption ska medföra
rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid
Bolagsverket.
3 Omräkningsvillkor m.m. Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor
för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få
ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning i samband med nyrekrytering
av nyckelpersoner till Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av
en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset
för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och
att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

1 I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka
med 200 000 aktier och aktiekapitalet öka med 8 800 kronor;
2 Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande
aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka
0,9 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar
till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren
för teckningsoptionerna.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har 522 500 utestående teckningsoptioner av serie 2015/2018 vilka
berättigar till teckning av 522 500 nya aktier i bolaget under perioden 10
augusti 2018 till 31 augusti 2018 till en teckningskurs om 12,79 kronor.

Kostnader

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde är det bolagets bedömning
att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av
optionsprogrammet.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre
justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear
Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av
aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
(punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma
besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning
av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda
aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för
marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska,
förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning,
eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra
bolaget rörelsekapital för expansion av verksamheten. Om styrelsen beslutar
om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara
att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller
förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen j...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.