Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-25

Biotage: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ)

Aktieägarna i Biotage AB (publ), org.nr 556539-3138, med säte i
Uppsala kommun, Uppsala län, kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 24 april 2019, kl. 16.00, på Hotell Radisson Blue i Uppsala,
Stationsgatan 4 i Uppsala.

Anmälan, mm

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

a) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 april 2019,

b) dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen den 16 april 2019.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till Biotage AB
på adress Box 8, 75103 Uppsala, eller via e-post:
deltagare@biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges:
namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer,
aktieinnehav samt uppgift om ombud och/eller antal biträden (högst
två).

Ombud, mm

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet,
eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock
längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till
Biotage AB på adress Box 8, 75103 Uppsala. Fullmaktsformulär finns
att hämta på www.biotage.com/fullmakt.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att
äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i
eget namn. Denna registrering måste vara verkställd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 16 april
2019 och aktieägaren bör därmed i god tid före denna tidpunkt begära
att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till
styrelsen och verkställande direktören i enlighet med
aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in frågor i
förväg kan göra det via brev till Biotage AB, Box 8, 75103 Uppsala
eller via e-post till deltagare@biotage.com.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns det totalt 65 201 784 aktier och
röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för
denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av
stämman samt antalet revisorer.

12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
14. Val av revisorer.
15. Beslut angående valberedning.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier.

18. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag

Punkterna 1 samt 11 till 14 - Val av ordförande vid bolagsstämman,
fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman,
fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av
styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Valberedningen för Biotage AB, bestående av Ove Mattsson, ordförande
(utsedd av aktieägarna Ann-Charlotte Bergström, Eva Forsberg, Lena
Westergren, Jonas Lenman, Ove Mattsson och Susanne Wetterlin, vilka
har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av
rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets
förvaltning), Harald Høegh (Vind AS) och Marianne Flink (Swedbank
Robur fonder) samt Thomas Eklund (styrelsens ordförande) föreslår
följande:

- Thomas Eklund ska väljas till ordförande vid årsstämman.

- sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.

- Ett fast styrelsearvode om 1 400 000 kronor ska fastställas för
perioden till och med slutet av årsstämman 2020 att fördelas enligt
följande: ordföranden ska erhålla 500 000 kronor samt var och en av
de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i
bolaget ska erhålla 225 000 kronor. Därutöver ska ersättning till
medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 145 000
kronor varav ordföranden ska erhålla 75 000 kronor och övriga två
medlemmar 35 000 kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av
ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 110 000 kronor
varav ordföranden ska erhålla 60 000 kronor och övriga två medlemmar
25 000 kronor vardera.

- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av
årsstämman 2020, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

- Omval för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2020
föreslås sittande styrelseledamöterna Thomas Eklund, Peter Ehrenheim
och Karolina Lawitz. Nyval för tiden intill slutet av den årsstämma
som hålls 2020 föreslås Mark Bradley, Torben Jørgensen och Reinhardt
Vogt till styrelseledamöter. Thomas Eklund föreslås till ordförande
för styrelsen. Yvonne Mårtensson och Nils Olof Björk har avböjt
omval.

- Omval föreslås av Deloitte AB, som meddelat att de avser utse Jonas
Ståhlberg som huvudansvarig revisor vid omval, till bolagets revisor
för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2020. Förslaget
överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Torben Jørgensen

Torben Jørgensen är verkställande direktör och koncernchef för Biotage
sedan 2006. Före det var Torben verkställande direktör för Affibody
AB under fyra år och dessförinnan har Torben haft motsvarande
befattning vid det börsnoterade läkemedelsutvecklingsbolaget Karo Bio
AB och det danska diagnostikföretaget DAKO. Torben är
styrelseordförande i Atlas Antibodies AB och Micropos Medical AB.
Torben är även styrelseledamot i Intervacc AB. Torben är född 1952
och har en examen från Handelshögskolan i Köpenhamn.

Reinhardt Vogt

Reinhard Vogt är född 1955 och spenderar hela sin karriär inom Life
Science och Biotech-industrin. Efter att ha grundat Scandinavian
Affiliate of Sarstedt AB i Sverige mellan åren 1979-1983 anslöt han
till Sartorius AG i Göttingen, Tyskland och har där tjänstgjort i
flertalet ledande positioner. Under flera år byggde han upp
infrastrukturen för Sartorius i Asien genom grundandet av
dotterbolagen i Indien, Korea, Australien och Kina. Sedan 1992 var
han ansvarig för den strategiska utvecklingen av Sartorius Bioprocess
Division. Som en del av utvecklingen genomfördes flertalet förvärv
och integrationen med Sartorius. Under 2009 blev Reinhard ledamot i
den verkställande styrelsen i Sartorius AG. Sartorius är idag en av
de ledande företagen inom bioframställning. Efter över 35 år lämnade
Reinhard styrelsen för Sartorius och blev delägare och verkställande
direktör för det New York-baserade investmentföretaget Dynamk
Capital, ett investmentföretag med fokus på Life Science-företag i
tidig utveckling och verktygsföretag inom Biotech-industrin. Reinhard
Vogts bakgrund och utbildning består av Business Administration och
General Management.

Mark Bradley

Mark Bradley är född 1962 och har utbildningar (BA och D.Phil) från
University of Oxford innan han studerade vid Harvard Medical School
under 2 år på en SERC/NATO post doktor fellowship. Han har ansvarat
för stora tvärvetenskapliga forskningsprojekt under de senaste 25
åren - inledningsvis vid University of Southampton och nu vid
University of Edinburgh, under vilken tid han även varit medgrundare
till fyra stycken bolag som avknoppats.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för
val till styrelsen finns på http://biotage.com.

Punkt 15 - Beslut angående valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter.
Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre
till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan
representant och styrelseordföranden som också kommer att kalla till
valberedningens första möte. Valberedningen ska utföra vad som
åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens
mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från
Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig
tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna
tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet
största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de
(i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och
till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att
genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam
hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig
utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara
styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte
valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den
till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna
i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras
så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som
utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till
röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa
aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de
aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största
aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall
ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända
ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne
aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största
aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte
särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens
sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum
eller om förändringen inträffar senare än tre månader före
årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet
största ägarna till följd av en mera väsentlig förändri...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.