Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-05-26

Biotie Therapies Oyj: BIOTIE THERAPIES OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN

BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.5.2015 klo 15.15

BIOTIE THERAPIES OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN
JÄRJESTÄYTYMINEN

Biotie Therapies Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.5.2015.

Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.1.-31.12.2014 ja tilikauden
tuloksen kirjaaminen

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2014. Yhtiökokous
päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta
2014 vaan emoyhtiön tilikauden 2014 voitto 5,1 miljoonaa euroa (FAS)
siirretään yhtiön omaan pääomaan.

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
tilikaudelta 1.1.-31.12.2014.

Hallitus ja tilintarkastajat

Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi. Seuraavat nykyiset
hallituksen jäsenet William M. Burns, Merja Karhapää, Bernd Kastler, Ismail
Kola ja Guido Magni valittiin uudelle toimikaudelle.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona
52.000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 46.000 euroa vuodessa
ja hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen
valiokuntien jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle 10.000 euroa vuodessa, tarkastusvaliokunnan jäsenille 8.000
euroa vuodessa, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8.000
euroa vuodessa ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille 4.000 euroa
vuodessa. Lisäksi korvataan kohtuulliset matkakustannukset kokouksiin.

Yhtiön tilintarkastajien lukumääräksi päätettiin yksi ja tilintarkastajiksi
valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy KHT-tilintarkastaja Samuli
Perälän toimiessa päävastuullisena tilintarkastajana. Lisäksi päätettiin,
että tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

Välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä uuden hallituksen
järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin William M.
Burns. Hallituksen valiokunnat ja niiden kokoonpanot päätetään myöhemmässä
hallituksen kokouksessa.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdellä tai useammalla
päätöksellä anneista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön
hallussa olevia osakkeita, sekä antamaan optioita tai muita osakeyhtiölain 10
luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittää yhteensä
enintään 95.000.000 osaketta.

Valtuutuksessa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
annista. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen,
kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien
rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen
päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen annin
suuntaamiseen on painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin, optioiden
sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja
merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien
antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi
rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.

Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka ja se kumoaa aikaisemmat valtuutukset.
Järjestelyn (määritelty alla) edellyttämät päätökset hallituksen
valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta sekä hallituksen jäsenten valinnasta

Yhtiön 23.4.2015 julkistamassa pörssitiedotteessa kuvatun kokonaisjärjestelyn
toteuttamiseksi, yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti
valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatun vaihtovelkakirjalainan
("Vaihtovelkakirjat") ja sen yhteydessä annettavista oikeuksista merkitä
osakkeita ("Warrantit") antamisesta tietyille yhdysvaltalaisille
sijoittajille ja tietyille nykyisille osakkeenomistajille ("Sijoittajat")
sekä Yhdysvalloissa järjestettävässä osakeannissa tarjottavien, yhtiön
osakkeita edustavien American Depositary Receipts -todistuksien
("Yhdysvalloissa järjestettävä listautumisanti") antamisesta ja mahdollisista
muista sen yhteydessä toteutettavista osakeanneista ("Järjestely") sekä
hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita kaksi uutta hallituksen jäsentä
ehdollisena Sijoittajien Vaihtovelkakirjojen merkinnälle, kuten alla on
tarkemmin esitetty.

Yhtiö tiedotti 7.5.2015 saaneensa tietyiltä nykyisiltä osakkeenomistajiltaan
yhteensä 5,56 miljoonan euron edestä peruuttamattomia sitoumuksia merkitä
Vaihtovelkakirjoja. Kyseisten merkintäsitoumusten johdosta
Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskemisen kautta hankittava rahoitus olisi
yhteensä 33,06 miljoonaa euroa. Yhtiön tavoitteena on hankkia loppuosa
suunnitellusta 95 miljoonan euron rahoituksesta Yhdysvalloissa järjestettävän
listautumisannin ja mahdollisten muiden sen yhteydessä toteutettavien
osakeantien avulla.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien
antamisesta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus
valtuutetaan päättämään Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien antamisesta.

Vaihtovelkakirjat ja Warrantit suunnataan Sijoittajille suunnatulla
osakeannilla ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla
mahdollisesti annettavien uusien ja/tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden yhteislukumäärä voi olla yhteensä enintään 442.000.000 osaketta,
joka vastaa noin 97 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä.

Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista Vaihtovelkakirjojen
ja Warranttien antamisen ehdoista. Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien
antaminen voi tapahtua osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen
suunnatulla osakeannilla.

Valtuutus on voimassa 31.12.2015 asti eikä kumoa aikaisempia yhtiön
hallitukselle annettuja valtuutuksia.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista
yhtiölle

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus
valtuutetaan päättämään suunnatuista maksuttomista osakeanneista yhtiölle
itselleen.

Yhtiö voi luovuttaa kyseisiä omia osakkeita Warrantteja toteutettaessa ja
valtuutus käsittää enintään yhteensä 221.000.000 osaketta.

Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeantiin
liittyvistä ehdoista

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään listautumisannista Yhdysvalloissa

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus
valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden antamisesta Yhdysvalloissa
järjestettävää listautumisantia ja mahdollisia muita sen yhteydessä
toteutettavia osakeanteja varten.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 530.000.000 osaketta, joka vastaa noin 116 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä ja noin 44 prosenttia Yhdysvalloissa järjestettävän
listautumisannin sekä mahdollisten muiden sen yhteydessä toteutettavien
osakeantien jälkeen (sisältäen Vaihtovelkakirjojen automaattisesta
muuntamisesta Yhdysvalloissa järjestettävässä listautumisannissa aiheutuvan
laimennusvaikutuksen, mutta ei Warranttien mahdollisesta toteuttamisesta
aiheutuvaa laimennusvaikutusta).

Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista Yhdysvalloissa
järjestettävän listautumisannin ja mahdollisten muiden siitä johtuvien tai
sen yhteydessä toteutettavien osakeantien ehdoista. Uusien osakkeiden
antaminen voi tapahtua osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen
suunnatulla osakeannilla.

Valtuutus on voimassa 31.12.2015 asti eikä kumoa aikaisempia yhtiön
hallitukselle annettuja valtuutuksia.

Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että ehdollisena
Sijoittajien Vaihtovelkakirjojen merkinnälle hallituksen jäsenmäärä nostetaan
seitsemään (7) ja valitaan hallitukseen kaksi uutta jäsentä seuraavasti:

Don M. Bailey ja Mahendra G. Shah valitaan hallituksen uusina jäseninä
toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivämääränä, jona Vaihtovelkakirjojen
antamista koskeva päätös rekisteröidään kaupparekisteriin, ja päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Toimitusjohtajan katsaus

Toimitusjohtaja Timo Veromaa käsitteli katsauksessaan yhtiön toimintaa,
tulosta ja tulevaisuutta. Toimitusjohtajan englanninkieliset esityskalvot on
nähtävissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.biotie.com.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään 9.6.2015 alkaen nähtävillä yhtiön
internet-sivuilla.

Turku, 26.5.2015

Biotie Therapies Oyj

Timo Veromaa
Toimitusjohtaja

Lisätietoja antaa:
Timo Veromaa, Toimitusjohtaja, Biotie Therapies Oyj
puh. +358 2 274 8901, sähköposti: timo.veromaa@biotie.com
www.biotie.com

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

---------------------------------------

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Biotie Therapies Oyj via Globenewswire

HUG#1923900

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.