Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-04-23

Biotie Therapies Oyj: KUTSU BIOTIE THERAPIES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE
23.4.2015 klo 10.17

KUTSU BIOTIE THERAPIES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Biotie Therapies Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.5.2015 klo 10.00 Kokouskeskus
Maunossa, Biocityn Presidentti -auditoriossa, Tykistökatu 6, Turku.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

- Yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, mikäli pääomalainoja ei
lueta oman pääoman eräksi. Mahdolliset toimenpiteet yhtiön taloudellisen
tilan tervehdyttämiseksi.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Tilikauden tuloksen kirjaaminen

Hallitus esittää, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 2014 vaan emoyhtiön
tilikauden 2014 voitto 5,1 miljoonaa euroa (FAS) siirretään yhtiön omaan
pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti,
että hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkiota seuraavasti: hallituksen
puheenjohtajalle 52.000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle
46.000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa vuodessa.
Tämän lisäksi hallituksen valiokuntien jäsenille maksettaisiin palkkiota
seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euroa vuodessa,
tarkastusvaliokunnan jäsenille 8.000 euroa vuodessa, nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8.000 euroa vuodessa ja nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan jäsenille 4.000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan
korvattavaksi kohtuulliset matkakulut kokouksiin.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti,
että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä olisi viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti,
että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valittaisiin uudelleen
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:
William M. Burns, Merja Karhapää, Bernd Kastler, Ismail Kola ja Guido Magni.

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että
tilintarkastajien palkkio maksettaisiin kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että
tilintarkastajien lukumääräksi päätettäisiin yksi (1) ja että yhtiön
tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT-tilintarkastaja
Samuli Perälä toimisi yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
yhdellä tai useammalla päätöksellä anneista, sisältäen oikeuden antaa uusia
tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita
osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus
käsittäisi yhteensä enintään 95.000.000 osaketta.

Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
annista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden
järjestelyjen kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai
investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen
annin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin,
optioiden sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien
antamisen ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan
määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien
tai erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta
voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2016 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus
kumoaisi aikaisemmat valtuutukset.

16. Järjestelyn (määritelty alla) edellyttämät päätökset hallituksen
valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta sekä hallituksen jäsenten valinnasta

Biotie tiedotti 23.4.2015 suunnittelevansa rahoitusrakenteensa vahvistamista
yhteensä noin 95 miljoonalla eurolla rahoittaakseen tärkeimmän
tuotekandidaattinsa totsadenantin kaksoissokkoutetun Faasin 3 kliinisen
tutkimuksen, mukaan lukien sen avoimen jatkohoito-osion. Rahoitus
toteutettaisiin tietyille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille
nykyisille osakkeenomistajille ("Sijoittajat") tarjottavalla enintään 42,5
miljoonan euron suuruisella suunnatulla vaihtovelkakirjalainalla
("Vaihtovelkakirjat") ja sen yhteydessä annettavilla oikeuksilla merkitä
osakkeita ("Warrantit"), sekä Yhdysvalloissa järjestettävässä osakeannissa
tarjottavilla, yhtiön osakkeita edustavilla American Depositary Receipts
-todistuksilla ("Yhdysvalloissa järjestettävä listautumisanti"), ja
mahdollisilla muilla sen yhteydessä toteutettavilla osakeanneilla.

Vaihtovelkakirjoihin perustuva vaihtovelkakirjalaina merkitään ja sen
perusteella saatavat varat maksetaan yhtiölle pian varsinaisen yhtiökokouksen
jälkeen. Kunkin vaihtovelkakirjan vaihtohinta tulee olemaan 0,15 euroa
osakkeelta. Vaihtovelkakirjojen haltijat voivat muuntaa Vaihtovelkakirjat
milloin tahansa ennen niiden takaisinmaksua. Vaihtovelkakirjat muuntuvat
automaattisesti yhtiön uusiksi osakkeiksi Yhdysvalloissa järjestettävän
listautumisannin toteuduttua, ja mikäli Yhdysvalloissa järjestettävä
listautumisanti ei toteudu, yhtiö voi milloin tahansa 1.5.2016 jälkeen
yksipuolisesti päättää Vaihtovelkakirjojen muuntamisesta. Yhtiö voi maksaa
Vaihtovelkakirjat takaisin 1.5.2035 jälkeen siltä osin kuin niitä ei ole
muunnettu.

Kukin Warrantti oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan oman osakkeen 0,17 euron merkintähintaan. Warrantit voidaan
suunnitteilla olevasta Yhdysvalloissa järjestettävästä listautumisannista
riippumatta toteuttaa viiden (5) vuoden ajanjakson aikana, joka alkaa kulua
viiden (5) kuukauden jälkeen Warranttien liikkeeseen laskemisesta.

Järjestely, mukaan lukien Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseen
laskeminen ja Yhdysvalloissa järjestettävä listautumisanti sekä mahdolliset
muut sen yhteydessä toteutettavat osakeannit (jäljempänä "Järjestely"), on
ehdollinen muun muassa varsinaisen yhtiökokouksen myöntämille tarvittaville
valtuutuksille sekä uusien hallituksen jäsenten valinnalle. Järjestely sekä
yhtiön ja Sijoittajien välinen sopimus on kuvattu tarkemmin yhtiön 23.4.2015
julkistamassa pörssitiedotteessa.

Harkittuaan erilaisia strategioita totsadenantin Faasi 3 -tutkimuksen
rahoittamiselle hallitus on tullut siihen lopputulokseen, että
Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseen laskeminen sekä
listautumisannin järjestäminen Yhdysvalloissa ja mahdolliset muut sen
yhteydessä toteutettavat osakeannit ovat yhtiön näkökulmasta paras vaihtoehto
hankkia kyseisen tutkimuksen edellyttämä suuri määrä omaa pääomaa. Tällä
strategialla mahdollistetaan se, että totsadenantin seuraava kliininen
tutkimus voidaan käynnistää nopeasti, ja näin totsadenantin arvo saadaan
maksimoitua yhtiölle ja sen osakkeenomistajille. Osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiselle Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseen
laskemisessa sekä osakkeiden liikkeeseen laskemisessa Yhdysvalloissa
järjestettävässä listautumisannissa on siten yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.

Järjestelyn toteuttamiseksi yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle (i) hallituksen valtuuttamista päättämään osakkeiden ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien ja Yhdysvalloissa järjestettävän
listautumisannin toteuttamista varten ja (ii) hallituksen nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti kahden (2) uuden hallituksen
jäsenen valitsemista ehdollisena Vaihtovelkakirjojen antamiselle, kuten alla
on tarkemmin esitetty.

Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmaisseet aikovansa tukea
hallituksen ehdotusta.

Asiakohdissa 16 a) - c) ehdotetut valtuutukset eivät kumoa toisiaan, mikäli
varsinainen yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetut valtuutukset.

Seuraavassa luetellut hallituksen ja sen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää
kunkin yksittäisen asiakohdan hyväksymistä yhdellä päätöksellä.

16 a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien
antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Sijoittajille
annettavien Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien antamista varten yhdellä tai
useammalla päätöksellä yllä esitetyn mukaisesti ja seuraavasti.

Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien perusteella osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavien uusien ja/tai yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden yhteislukumäärä voi olla yhteensä enintään
562.000.000 osaketta, joka vastaa noin 123 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista
Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien antamisen ehdoista. Vaihtovelkakirjojen ja
Warranttien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla.

Vaihtovelkakirjojen vaihtohinta ja Warranttien merkintähinta on määritelty
huomioiden yhtiön osakkeen hintataso julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä ja se, että vaihtovelkakirjoihin ei liity vakuuksia tai
koronmaksua sekä huomioiden myös muiden mahdollisten rahoitusvaihtoehtojen
saatavuus ja niiden ehdot.

Valtuu...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.